TJCE - 0286559-28.2023.8.06.0001

     PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO   PROCESSO Nº 0286559-28.2023.8.06.0001 APELAÇÃO CÍVEL COMARCA: FORTALEZA - 3ª VARA EMPRESARIAL, DE RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS E DE FALÊNCIAS DO ESTADO DO CEARÁ APELANTE: MARCOS VINICIUS DA SILVA FERREIRA APELADO: ALESSANDRO MAIA RAMOS APELADO: RODOLFO NOGUEIRA SANTIAGO APELADA: MAIA & SILVA PLANNEJADOS LTDA APELADO: ATRIO AMBIENTES PLANEJADOS LTDA RELATOR: DES.

ANTÔNIO ABELARDO BENEVIDES MORAES EMENTA: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL.

APELAÇÃO CÍVEL.

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE HAVERES.

PROCEDIMENTO BIFÁSICO.

SENTENÇA PROLATADA NA PRIMEIRA FASE.

CONSENSO EM RELAÇÃO À DISSOLUÇÃO EM SI.

FIXAÇÃO DA DATA E METODOLOGIA.

AUSÊNCIA DE CERCEAMENTO DE DEFESA.

NÃO CABIMENTO DE HONORÁRIOS.

LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ NÃO DEMONSTRADA.

DESPROVIMENTO.

I.

CASO EM EXAME 1.Apelação interposta contra sentença que julgou parcialmente procedente pretensão contida em ação de dissolução de sociedade empresária, declarando a dissolução da empresa com data fixada consensualmente e determinando a apuração de haveres via balanço de determinação.

O autor apelou alegando nulidades processuais, cerceamento de defesa e omissão quanto a pedidos probatórios e de honorários advocatícios.

II.

QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2.Há seis questões em discussão: (i) aferir a preliminar de afronta ao princípio da dialeticidade; (ii) saber se houve cerceamento de defesa e omissão na análise de provas requeridas; (iii) verificar se a data de dissolução consensualmente acordada pode ser mantida sem averbação na Junta Comercial; (iv) examinar se é adequada a metodologia de apuração de haveres por balanço de determinação; (v) analisar se é devida a fixação de honorários advocatícios na hipótese de ausência de litigiosidade; e (vi) saber se há litigância de má-fé.

III.

RAZÕES DE DECIDIR 3.O apelante indicou os fatos e fundamentos de direito para o acolhimento de sua tese, procurando demonstrar o desacerto da decisão impugnada.

As razões do inconformismo possuem relação de pertinência com o conteúdo do provimento, não sendo detectada ofensa ao princípio da dialeticidade. 4.A ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres possui natureza mista. É dividida em duas fases distintas.

A primeira, de natureza declaratória, destina-se à dissolução da sociedade, com definição da data de resolução da sociedade e método de cálculo dos haveres do sócio retirante.

A segunda, de cunho condenatório, consiste na apuração efetiva dos haveres, mediante perícia contábil, sob contraditório judicial, com eventual fixação do valor a ser pago ao sócio. 5.No caso concreto, a petição inicial informa que houve assembleia entre os sócios, em que todos acordaram pela dissolução da sociedade, estabelecendo a data de 17/08/2023 como marco para os efeitos legais da dissolução.

A autonomia privada dos sócios, somada à judicialização da controvérsia, justifica a manutenção do reconhecimento judicial da mencionada data como baliza para a apuração dos haveres. 6.O contrato social, embora trate do momento do pagamento e da forma de parcelamento, é omisso quanto à metodologia de valoração dos haveres.

Diante disso, aplica-se a regra-geral prevista no art. 1.031 do CC.

Trata-se do balanço de determinação, previsto também no art. 606 do CPC.

Precedentes do STJ. 7.Não se verifica cerceamento de defesa.

O magistrado deixou claro que a sentença encerrou apenas a primeira fase da ação.

Os demais temas, inclusive a alegada confusão patrimonial, eventuais transferências indevidas de ativos, apuração de contratos, avaliação de passivos e ativos, quebra de sigilo e produção de provas, pertencem à segunda fase da ação, que será submetida a instrução probatória com realização de perícia judicial contábil, sob amplo contraditório. 8.Não se pode pretender antecipar todas as discussões complexas e controvérsias econômicas para a primeira fase, sob pena de distorção do procedimento bifásico legalmente estruturado. 9.O juízo de primeiro grau cumpriu a legislação processual ao não fixar honorários advocatícios nesta primeira fase, nos termos do art. 603, §1º, do CPC.

Na hipótese, não houve impugnação à dissolução em si.

Todos os sócios, inclusive o apelante, manifestaram concordância com a dissolução da sociedade e com a data fixada. 10.O recurso, embora desprovido, não é infundado e está amparado em tese jurídica plausível.

Não se identificam manobras protelatórias ou dolo processual que justifique a sanção prevista no art. 80 do CPC.

A jurisprudência exige que a má-fé seja inequívoca e acompanhada de prejuízo processual intencional, o que não se verifica nos autos.

A má fé não se presume, se prova.

IV.

DISPOSITIVO E TESE 11.Apelação conhecida e não provida.

Tese de julgamento: "1.

A sentença prolatada encerrou apenas a primeira etapa do procedimento inerente à ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, com reconhecimento da resolução da empresa, a data do encerramento e a metodologia para aferir os valores devidos a cada sócio. 2.

A primeira fase não comporta análise exauriente de provas relativas à liquidação, não sendo identificado cerceamento de defesa. 3.

Não são devidos honorários advocatícios quando a dissolução for consensual, nos termos do art. 603, § 1º, do CPC." _____________ Dispositivos relevantes citados: CC: art.'s 1.028 a 1.032 - CPC: art.'s 599 a 609.

Jurisprudência relevante citada: STJ: Resp nº 1.954.643/SC, REsp nº 2.174.631/SP - TJSP: Apelação Cível 1019240-77.2022.8.26.0004 - TJGO: Apelação Cível 5260156-02.2020.8.09.0051 - TJCE: AI nº 0630582-52.2024.8.06.0000.                                                               ACÓRDÃO ACORDA a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO CEARÁ, por uma de suas turmas julgadoras, à unanimidade, em conhecer da apelação, rejeitar a preliminar e, no mérito, negar-lhe provimento, nos termos do voto do relator, parte deste.

Fortaleza, data do sistema.

Antônio Abelardo Benevides Moraes         Desembargador Relator     RELATÓRIO Cuida-se de apelação cível interposta contra sentença prolatada pelo juízo da 3ª Vara Empresarial, de Recuperação de Empresas e de Falências do Estado do Ceará (Id. 23589945), que julgou parcialmente procedentes os pedidos formulados na ação de dissolução/liquidação de sociedade, tendo ordenado a dissolução da empresa Maia & Silva Plannejados LTDA com remessa do processo para a fase de apuração de haveres mediante realização, por perito judicial a ser nomeado, de balanço de determinação, sendo fixada como data de resolução da sociedade o dia 17/08/2023.

Os réus não se insurgiram.

Inconformado, apenas o autor recorre (Id. 23589881), apontando a ocorrência de nulidades advindas do não enfrentamento de argumentos que poderiam mudar a decisão e da não concessão de todas provas requeridas (quebra de sigilo bancário dos sócios, quebra do sigilo das empresas, perícia, nomeação de liquidante, afastamento do sócio-administrador, testemunhas, dentre outras).

Sustenta outro equívoco decorrente da ausência de condenação dos promovidos ao pagamento de honorários advocatícios.

Defende que o juiz deixou de observar que a empresa PLANNEJE firmou contrato com a empresa K1 para revender de forma exclusiva produtos da marca BARTZEN, tendo o contrato sido garantido por fiança, e o sócio-administrador não informou qual a destinação de tal garantia depois da dissolução da empresa.

Argumenta que não foi examinado corretamente o pedido relativo ao fundo de comércio, vez que a empresa criada ATRIO passou a utilizar todos os recursos da PLANNEJE em seu favor, em prejuízo do recorrente.

Aponta haver pedidos formulados na origem que deixaram de ser apreciados pelo magistrado a quo, acarretando nulidade.

Aduz que a data estabelecida na sentença para dissolução não pode ser considerada, visto que a não averbação pelo administrador na Junta Comercial evidencia irregularidade.

Em contrarrazões (Id. 23589364), os apelados suscitam a preliminar de afronta ao princípio da dialeticidade e, no mérito, defendem que a sentença se encontra devidamente fundamentada, bem como o apelante não conseguiu demonstrar suas afirmações.

Relatam que a data da dissolução foi apontada pelo autor na petição inicial, com a concordância dos promovidos, além de que a apuração dos haveres deve observar a metodologia de balanço de determinação.

Aduzem que "nenhum patrimônio da empresa MAIA & SILVA foi alienado, e todos os contratos em execução estão sendo finalizados por prestadores de serviços avulsos, para que, somente assim, consigamos apurar os valores remanescentes", além de que a empresa ATRIO foi criada da forma como disciplina a legislação, sem qualquer vinculação com a empresa Maia & Silva.

Defendem que a conduta do recorrente configura litigância de má-fé, devendo ser aplicada a multa respectiva.

Depois da distribuição do recurso, o apelante protocolizou nova petição pugnando pela concessão de tutela (Id. 23589359) para adoção de medidas que, em face das peculiaridades da controvérsia e do estágio do processamento do recurso, serão submetidos à apreciação do colegiado. É o relatório, no essencial.   VOTO-PRELIMINAR Presentes os requisitos de admissibilidade, conheço do apelo.

Esclareço, desde logo, que o apelante indicou os fatos e fundamentos de direito para o acolhimento de sua tese, procurando demonstrar o desacerto da decisão impugnada, tendo sustentado que a medida adotada pelo juízo a quo não estaria em conformidade com a orientação jurisprudencial.

As razões do inconformismo possuem relação de pertinência com o conteúdo do provimento, não sendo detectada ofensa ao princípio da dialeticidade, como defendido nas contrarrazões, motivo pelo qual o recurso deve ser conhecido, notadamente quando preenchidos os demais requisitos de admissibilidade.

Com esses fundamentos, afasto a preliminar e enfrento as questões jurídicas devolvidas na apelação.     VOTO-MÉRITO Em primeiro lugar, anoto que a demanda ajuizada na origem trata de ação de dissolução parcial de sociedade empresária, cumulada com pedido de apuração de haveres.

A sociedade Maia & Silva Plannejados LTDA era composta por três sócios, a saber: o Sr.

Marcos Vinicius da Silva Ferreira (autor/apelante), Alessandro Maia Ramos (réu/apelado) e Rodolfo Nogueira Santiago (réu/apelado), cada um com quotas iguais a 33,33%.

Depois de longo período de relação, aconteceram desentendimentos e extinção da "affectio societatis".

Na petição inicial, o autor afirmou que "devido a esse acirramento de ânimos, o Promovente resolveu, então, propor aos demais sócios, ora Promovidos, a sua saída da sociedade, por meio da dissolução parcial, com o devido recebimento de seus haveres." A sentença julgou parcialmente procedentes os pedidos iniciais para declarar a dissolução da sociedade em 17/08/2023, data pactuada entre os sócios, determinando a apuração dos haveres por meio de balanço de determinação.

Irresignado, o autor interpõe apelação sustentando nulidades diversas, alegando cerceamento de defesa, omissão quanto à análise de seus pedidos probatórios, ausência de nomeação de liquidante e suposta falta de fundamentação da sentença.

Em razão dos múltiplos aspectos que envolvem a matéria, a abordagem será realizada em capítulos distintos.

DA NATUREZA JURÍDICA E ESTRUTURA DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO COM APURAÇÃO DE HAVERES A ação de dissolução de sociedade com apuração de haveres possui natureza mista, comportando aspectos declaratórios, constitutivos e condenatórios, conforme o desenvolvimento processual. É dividida em duas fases distintas: Primeira fase: de natureza declaratória, destina-se à dissolução da sociedade, com definição da data de resolução da sociedade e método de cálculo dos haveres do sócio retirante; Segunda fase: de cunho condenatório, consiste na apuração efetiva dos haveres, mediante perícia contábil, sob contraditório judicial, com eventual fixação do valor a ser pago ao sócio.   A fundamentação legal da pretensão encontra-se no Código Civil (art.' 1.028 a 1.032) e no Código de Processo Civil (art.'s 599 a 609).

A propósito, cito jurisprudência do STJ: RECURSO ESPECIAL.

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE.

EXCLUSÃO DE SÓCIO.

DECISÃO QUE HOMOLOGA TRANSAÇÃO.

NATUREZA JURÍDICA DE SENTENÇA.

RECURSO CABÍVEL.

APELAÇÃO.

ERRO GROSSEIRO.

NÃO AUTORIZADA A APLICAÇÃO DO PRINCÍPIO DA FUNGIBILIDADE. (...) 3.

Estando cumulados pedidos de dissolução parcial de sociedade e de apuração de haveres, a ação engloba duas fases distintas: na primeira, é apreciado se é o caso ou não de se decretar a dissolução; na segunda, são apurados os valores devidos ao sócio retirante ou excluído, de acordo com o procedimento de liquidação específica previsto nos artigos 604 a 609 do CPC/15. 4.

A decisão que decreta a resolução do vínculo societário em relação a um sócio, como na espécie, encerrando a primeira fase da ação de dissolução parcial, possui natureza de sentença.

Doutrina. (...) 7.

A interposição de agravo de instrumento contra sentença que homologa transação e extingue o processo com julgamento de mérito consiste em erro grosseiro, não admitindo a aplicação do princípio da fungibilidade.

RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.1 (destaquei) Assim, correta a opção do magistrado de sentenciar nesta fase apenas os pontos essenciais que marcam o encerramento da sociedade e a forma como se dará o cálculo patrimonial.

DA DISSOLUÇÃO CONSENSUAL E DA DATA ACORDADA No caso concreto, a própria petição inicial informa que houve assembleia entre os sócios, em que todos acordaram pela dissolução da sociedade, estabelecendo a data de 17/08/2023 como marco para os efeitos legais da dissolução.

Embora alegue-se que o sócio-administrador não levou o ato à averbação na Junta Comercial, essa omissão não obsta o reconhecimento judicial da data.

Com efeito, o art. 1.151, §§ 1º e 3º do CC2, trata da necessidade de averbação para efeitos perante terceiros, mas não condiciona a validade da dissolução entre os sócios internamente, sobretudo quando a matéria é submetida à apreciação judicial.

A autonomia privada dos sócios, manifestada em assembleia, somada à judicialização da controvérsia, justifica a manutenção da data de 17/08/2023 como baliza para a apuração dos haveres.

DA METODOLOGIA DE APURAÇÃO DOS HAVERES O contrato social, embora trate do momento do pagamento e da forma de parcelamento (Cláusula Décima Primeira - Parágrafo Segundo3 - Id. 23590245), é omisso quanto à metodologia de valoração dos haveres4.

Diante disso, como anotado na sentença, aplica-se a regra geral prevista no art. 1.031 do Código Civil: Art. 1.031.

Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. §1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. §2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. (destaquei) Trata-se do balanço de determinação, previsto também no art. 606 do CPC, que consiste na identificação objetiva do patrimônio contábil da sociedade à data da dissolução, a partir da documentação contábil e escritural da empresa, verbis: Art. 606.

Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.

Parágrafo único.

Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. (destaquei) Essa também é a orientação firmada pelo Superior Tribunal de Justiça: RECURSO ESPECIAL.

DIREITO EMPRESARIAL.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA.

DISSOLUÇÃO PARCIAL.

SÓCIO RETIRANTE.

APURAÇÃO DE HAVERES.

CONTRATO SOCIAL.

OMISSÃO.

CRITÉRIO LEGAL.

METODOLOGIA.

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO.

INADEQUAÇÃO.

SÚMULA 83/STJ. 1.

No que respeita ao método a ser empregado para apuração de haveres, a jurisprudência desta Corte Superior está orientada no sentido de que, na omissão do contrato social quanto ao critério de apuração de haveres no caso de dissolução parcial de sociedade, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. (...) Recurso especial não conhecido.5 (destaquei) Ademais, saliente-se que a sentença afastou, de forma fundamentada, a adoção do método de "fluxo de caixa descontado", por não se coadunar com a situação concreta da sociedade, cuja apuração deve se basear no balanço contábil e documental, e não em projeções futuras e subjetivas.

Tal posicionamento está em consonância com a jurisprudência consolidada do STJ: EMPRESARIAL.

AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES.

DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE.

LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. (1) FUNDO DE COMÉRCIO, AVIAMENTO, GOODWILL OF TRADE.

CONJUNTO INTEGRANTE DO BALANÇO DE DETERMINAÇÃO.

PRECEDENTES. (2) CÁLCULO DO VALOR DEVIDO AO SÓCIO RETIRANTE.

METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO.

INVIABILIDADE.

ADOÇÃO DO CRITÉRIO PATRIMONIAL PREVISTO NA LEGISLAÇÃO.

JULGADOS DIVERSOS.

RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE PROVIDO. 1.

Em ação de apuração de haveres motivada pela dissolução parcial de sociedade em virtude do falecimento de um de seus sócios, o valor do fundo de comércio/aviamento/goodwill of trade consiste em elemento a ser considerado durante a elaboração do balanço de determinação à luz de precedentes desta Corte Superior. 2.

No cálculo do montante devido ao sócio retirante tem-se por incabível o emprego da metodologia do fluxo de caixa descontado, devendo ser utilizado o critério patrimonial previsto no art. 606 do NCPC e no art. 1.031 do Código Civil de 2002, entre outros dispositivos legais, conforme diversos julgados do STJ. 3.

Recurso especial parcialmente provido.6 (destaquei) DA AUSÊNCIA DE CERCEAMENTO DE DEFESA Não se verifica cerceamento de defesa.

O magistrado deixou claro que a sentença encerrou apenas a primeira fase da ação, que se refere: (i) À dissolução da sociedade; (ii) À fixação da data de dissolução; e (iii) à definição do método de apuração dos haveres.

Os demais temas, inclusive a alegada confusão patrimonial, eventuais transferências indevidas de ativos, apuração de contratos, avaliação de passivos e ativos, quebra de sigilo e produção de provas complexas, pertencem à segunda fase da ação, que será submetida a instrução probatória com realização de perícia judicial contábil, sob amplo contraditório.

O dispositivo da sentença, de forma expressa, remete o processo para a próxima etapa de apuração de haveres, e o juízo ainda vai nomear o perito judicial especialista em avaliação de sociedades (CPC, art. 606, parágrafo único).

Nessa segunda fase, as partes têm a oportunidade de praticar atos como apresentação de quesitos e assistentes técnicos, nomeação do perito contábil, realização de perícia sobre o valor do acervo patrimonial, impugnação ao laudo, dentre outros.

E, ao final, há prolação de sentença de liquidação, com a fixação do montante devido a cada sócio.

Portanto, não se pode pretender antecipar todas as discussões complexas e controvérsias econômicas para a primeira fase, sob pena de distorção do procedimento bifásico legalmente estruturado.   A jurisprudência segue a mesma toada: Ementa: APELAÇÃO CÍVEL.

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE E APURAÇÃO DE HAVERES.

PROVA PERICIAL.

DESNECESSIDADE NESTA FASE PROCESSUAL.

CERCEAMENTO DE DEFESA.

INOCORRÊNCIA. 1.

O Juiz é o destinatário das provas, cabendo a ele aferir sobre a necessidade ou não de sua produção, conforme preceitua o art. 130 do CPC, a fim de evitar a coleta probatória inútil ao deslinde do litígio, o que atentaria aos princípios da celeridade e da economia processual. 2.

Cabe ao Julgador coibir a produção de provas desnecessárias à solução da causa, aliado ao fato de que sendo aquele o destinatário destas, pode perfeitamente sustentar o seu convencimento, mediante razões jurídicas, com base nos demais elementos probatórios existentes no feito.

Inteligência do art. 131 do CPC. 3.

Ademais, no contexto processual que se evidencia, não se mostra necessária a produção de qualquer outro meio probante, mormente porque a prova técnica em comento será necessária por ocasião de eventual liquidação do julgado, quando serão apurados os haveres, de sorte que a lide pode ser solvida com a prova documental já existente no feito, não se configurando qualquer hipótese de cerceamento de defesa. 4.

Não prospera o pedido de afastamento do ônus da sucumbência formulado pela parte apelante, na medida em que não comprovou a notificação prévia e necessária da parte demandada, prevista no contrato social, com o objetivo de prevenir ação judicial, dando azo ao ajuizamento da presente demanda.

Negado provimento ao apelo.7 (destaquei) EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL.

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM EXCLUSÃO DE SÓCIO.

QUEBRA DE AFFECTIO SOCIETATIS.

NOTIFICAÇÃO AOS DEMAIS SÓCIOS, COM ANTECEDÊNCIA MÍNIMA DE SESSENTA DIAS ATENDIDA.

RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE DECRETADA.

APURAÇÃO DE HAVERES A SER REALIZADA EM FASE DE LIQUIDAÇÃO (CPC, ARTS. 606 A 609). 1) - A ação de dissolução de sociedade comporta duas fases, a primeira consiste na decretação da dissolução da sociedade,

por outro lado, a segunda fase é a liquidação, com apuração de haveres. 1.1) - Neste momento processual, o que se discute é tão somente a primeira fase, não sendo possível a análise de questões inerentes a liquidações, tais como, valor do pro labore, nomeação de perito e distribuição dos haveres. (...) 4) - RECURSO CONHECIDO, PORÉM DESPROVIDO.8 (destaquei) Antes de concluir esse tópico, considero pertinente transcrever trechos de julgado recente desta Primeira Câmara de Direito Privado (AI nº 0630582-52.2024.8.06.0000 - Relator o Desembargador Emanuel Leite Albuquerque - 07/05/2025), que externou a seguinte compreensão: "A dissolução parcial de sociedade é um procedimento especial regido nos artigos 599 a 609 do CPC, e dotado de um rito muito peculiar. À luz dos pautados dispositivos legais, compreende-se que o legislador optou por dividir a ação de dissolução parcial de sociedade em duas fases distintas: tratando a primeira delas sobre a desconstituição do vínculo societário; e, a segunda, de eventual apuração de haveres.

No curso desta dissolução parcial de sociedade, veio o incidente de exibição de documentos, a fim de que a agravada tenha acesso aos dados da administração da empresa, relativos aos exercícios de 2017 a 2019: (…) Esses pedidos revelam o intento de acesso à gestão financeira da empresa, motivo pelo qual deveriam ser apreciados durante a própria apuração de haveres, momento processual adequado para vir a avaliar a documentação contábil da sociedade fornecida pelos seus sócios e, ainda constatar eventuais questões financeiras, aferindo-se enfim o quinhão a ser recebido por cada sócio em função de suas quotas societárias.

Por haver intrínseco liame com a posterior apuração de haveres a ser realizada em fase secundária, deveria o julgador ter reservado sua apreciação para momento processual posterior (apuração de haveres), o que se revelaria mais adequado." DOS HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS - AUSÊNCIA DE LITIGIOSIDADE NA DISSOLUÇÃO Considerando haver regramento específico que disciplina o processamento da demanda, verifica-se que o juízo de primeiro grau cumpriu a legislação processual ao não fixar honorários advocatícios nesta primeira fase, nos termos do art. 603, §1º, do CPC: Art. 603.

Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação. § 1º Na hipótese prevista no caput , não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social. (destaquei) No caso concreto, não houve impugnação à dissolução em si.

Todos os sócios, inclusive o apelante, manifestaram concordância com a dissolução da sociedade e com a data fixada.

Para corroborar essa afirmação, reproduzo trecho da petição inicial em que o autor consigna (Id. 23589375): "51.

Assim, observando que a sociedade restou dissolvida desde o dia 17/08/2023, por meio do consenso entre os sócios, necessário que a sociedade seja liquidada, apurando os haveres, e, posteriormente, extinta, com a averbação." Os réus, por sua vez, foram indagados e juntaram a seguinte resposta ao juízo (Id. 23589968): "1.

Que concorda com o pedido de dissolução da sociedade nos termos do art. 603 e seus parágrafos do NCPC; 2.

Requer, além das provas documentais já anexadas, a nomeação de perito avaliador, sendo este indispensável para a correta liquidação do patrimônio existente de forma impessoal." A jurisprudência admite a não fixação de honorários quando ausência de litigiosidade real quanto ao pedido principal da primeira fase: AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES - SÓCIO FALECIDO - RÉUS APELANTES QUE CONCORDARAM COM A DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE - VERBAS DA SUCUMBÊNCIA - AUSÊNCIA DE CONDENAÇÃO AO PAGAMENTO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS E RATEIO ENTRE AS PARTES DAS CUSTAS PROCESSUAIS, DE ACORDO COM A PARTICIPAÇÃO DE CADA UM NO CAPITAL SOCIAL - INTELIGÊNCIA DO ART. 603, §1º, DO CPC - Ação ajuizada para declarar a dissolução parcial da sociedade e apurar os haveres dos sucessores do sócio falecido - Sentença de procedência, com condenação dos réus nas verbas sucumbenciais - Inconformismo dos réus - Acolhimento. (...) Concordância com o pedido de dissolução parcial de sociedade - Considerando que os herdeiros réus não se opuseram à dissolução parcial da sociedade, em relação ao sócio falecido, incide no caso o disposto no art. 603, §1º, do CPC.

Assim, decreta-se a dissolução parcial, com a exclusão do sócio, passando imediatamente à fase de liquidação, sem condenação em honorários advocatícios e com rateio das custas entre as partes, de acordo com a participação de cada um no capital social.

Sentença reformada, para excluir a condenação dos réus ao pagamento de honorários advocatícios e determinar o rateio entre as partes das custas processuais - RECURSO PROVIDO.9 (destaquei) DA LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ - INEXISTÊNCIA O recurso, embora desprovido, não é infundado e está amparado em tese jurídica plausível.

Não se identificam manobras protelatórias ou dolo processual que justifique a sanção prevista no art. 80 do CPC.

A jurisprudência exige que a má-fé seja inequívoca e acompanhada de prejuízo processual intencional, o que não se verifica nos autos.

Nesse sentido, cito precedente: PROCESSUAL CIVIL.

TRIBUTÁRIO.

AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL.

EMPRÉSTIMO COMPULSÓRIO SOBRE ENERGIA ELÉTRICA.

CONVERSÃO DOS CRÉDITOS PELO VALOR PATRIMONIAL.

PRESCRIÇÃO QUINQUENAL.

TERMO INICIAL.

CONVERSÃO PELA ASSEMBLEIA-GERAL EXTRAORDINÁRIA.

CORREÇÃO MONETÁRIA SOBRE O PRINCIPAL E OS JUROS REMUNERATÓRIOS REFLEXOS.

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA PLENA.

INCLUSÃO DOS EXPURGOS INFLACIONÁRIOS.

RECURSOS ESPECIAIS 1.003.955/RS E 1.028.592/RS.

HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS SUCUMBENCIAIS.

REDISTRIBUIÇÃO.

REVISÃO.

IMPOSSIBILIDADE.

SÚMULA N. 7/STJ.

APLICAÇÃO DE MULTAS.

LITIGÂNCIA DE MÁ-FÉ E ART. 1.021, § 4º, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015.

DESCABIMENTO. (...) IV - Inaplicabilidade da multa por litigância de má-fé (arts. 80, IV e VII, e 81 do Estatuto Processual Civil de 2015), porquanto ausente demonstração de que a parte recorrente agiu com culpa grave ou dolo.

Precedente do Supremo Tribunal Federal. (...) VI - Agravo Interno improvido.10 (destaquei) Rejeita-se, portanto, o pedido de aplicação de multa por litigância de má-fé ao apelante.   Diante de todas essas circunstâncias, ultrapassadas a concordância entre os sócios quanto à dissolução, a definição consensual da data da resolução da sociedade e a fixação da metodologia para apuração dos haveres, será iniciada a segunda fase do procedimento.

Nesse estágio, repise-se, ambas as partes poderão exercer suas faculdades processuais, podendo participar de forma ativa na instrução probatória que será realizada por perito judicial, inclusive provocando o expert a elucidar eventuais fatos supervenientes ou incidentes relevantes que possam acarretar reflexo patrimonial e interferir na partilha dos haveres.

Importa destacar destacar que o próprio juízo de origem, ao definir a metodologia contábil a ser adotada, esclareceu em sentença que o balanço de determinação será conduzido da seguinte forma: "No balanço de determinação o cálculo trabalha com a ideia de simulação, fazendo-se o cálculo como se a sociedade tivesse sido totalmente dissolvida.

Cabe ao perito levar em conta: (a) o valor de mercado dos bens da sociedade; (b) a simulação do pagamento de todos os débitos e do recebimento de todos os créditos; (c) a quantificação do patrimônio líquido, composto de elementos corpóreos e incorpóreos, inclusive o valor do estabelecimento comercial, ou seja, o fundo de comércio (STJ, 4a Turma, REsp 907.014/RS, rei.

Min.

Antonio Carlos Ferreira, j. 11/10/2011, DJe 19/10/2011); (d) a partilha de haveres entre os sócios (Novo Código de Processo Civil Comentado.

Daniel Amorim Assumpção Neves - Salvador: Ed.

JusPodivm, 2016).

Segundo Coelho (2011), no balanço especial de determinação se avalia cada bem ou direito da sociedade, considerando o valor que se obteria caso fossem vendidos (GOMES, Emanuela.

Capítulo V - Da ação de dissolução parcial de sociedade In: CAMPOS, Rógerio et al.

Novo Código de Processo Civil comentado na prática da Fazenda Nacional.

São Paulo (SP):Editora Revista dos Tribunais. 2017.)" Sendo assim, não há razões jurídicas nem elementos suficientes que justifiquem a concessão da tutela pretendida pelo recorrente nesta fase processual, especialmente porque os temas por ele suscitados, como eventual dilapidação de ativos, confusão patrimonial ou má gestão societária, são matérias próprias da fase pericial, cujo contraditório ainda será instaurado.

ISSO POSTO, conheço do apelo, mas para negar-lhe provimento, mantendo inalterada a sentença.   Sem majoração de honorários em face de ausência de fixação na origem. É como voto.

Fortaleza, data do sistema.

Antônio Abelardo Benevides Moraes        Desembargador Relator       1REsp n. 1.954.643/SC, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 15/2/2022, DJe de 18/2/2022. 2Art. 1.151.

O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado. § 1º Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos. (...) § 3º As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora. 3"Parágrafo Segundo - No caso de desistência da sociedade, caso os demais sócios decidam adquirir as quotas do sócio retirante, os haveres deste serão pagos após o levantamento do balanço geral da sociedade, em 12 (doze) prestações mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da retirada do sócio." 4Como ressaltado pelo juízo a quo, a primeira opção de apuração de haveres seria adotar o critério previsto no contrato social, nos termos do art. 604, II do CPC.

No entanto, no caso concreto, não há essa definição prévia. 5REsp n. 1.900.838/SP, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 28/4/2025, DJEN de 5/5/2025. 6REsp n. 2.174.631/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 17/3/2025, DJEN de 20/3/2025. 7Apelação Cível, Nº *00.***.*60-29, Quinta Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Jorge Luiz Lopes do Canto, Julgado em: 24-09-2014. 8TJGO, Apelação Cível 5260156-02.2020.8.09.0051, Rel.

Des(a).

DESEMBARGADOR KISLEU DIAS MACIEL FILHO, 5ª Câmara Cível, julgado em 03/04/2022, DJe de 03/04/2022. 9TJSP;  Apelação Cível 1019240-77.2022.8.26.0004; Relator (a): Sérgio Shimura; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 2ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM; Data do Julgamento: 25/03/2025; Data de Registro: 26/03/2025. 10AgInt no REsp n. 2.160.565/DF, relatora Ministra Regina Helena Costa, Primeira Turma, julgado em 9/6/2025, DJEN de 12/6/2025.