TJRN - 0802404-90.2022.8.20.0000

Poder Judiciário do Rio Grande do Norte Primeira Câmara Cível Por ordem do Relator/Revisor, este processo, de número 0802404-90.2022.8.20.0000, foi pautado para a Sessão VIRTUAL (Votação Exclusivamente PJe) do dia 23-09-2024 às 08:00, a ser realizada no Primeira Câmara Cível (NÃO VIDEOCONFERÊNCIA).

Caso o processo elencado para a presente pauta não seja julgado na data aprazada acima, fica automaticamente reaprazado para a sessão ulterior.

No caso de se tratar de sessão por videoconferência, verificar o link de ingresso no endereço http://plenariovirtual.tjrn.jus.br/ e consultar o respectivo órgão julgador colegiado.

Natal, 2 de setembro de 2024.

PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE Gab.

Des.

Expedito Ferreira na Câmara Cível Processo: 0802404-90.2022.8.20.0000 AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: INTERGATE AG Advogado(s): ANDRE ZANETTI BAPTISTA AGRAVADO: SUSA INDUSTRIA E COMERCIO DE PRODUTOS MINERARIOS LTDA Advogado(s): LARISSA PEIXOTO VALENTE Relator: DESEMBARGADOR EXPEDITO FERREIRA DESPACHO Intime-se aparte embargante para, no prazo de 05 (cinco) dias, se pronunciar sobre a petição de id 21798262, após dê-se nova conclusão.

Natal, data do registro eletrônico.

Desembargador EXPEDITO FERREIRA Relator

Poder Judiciário do Rio Grande do Norte Primeira Câmara Cível Por ordem do Relator/Revisor, este processo, de número 0802404-90.2022.8.20.0000, foi pautado para a Sessão VIRTUAL (Votação Exclusivamente PJe) do dia 15-07-2024 às 08:00, a ser realizada no Primeira Câmara Cível (NÃO VIDEOCONFERÊNCIA).

Caso o processo elencado para a presente pauta não seja julgado na data aprazada acima, fica automaticamente reaprazado para a sessão ulterior.

No caso de se tratar de sessão por videoconferência, verificar o link de ingresso no endereço http://plenariovirtual.tjrn.jus.br/ e consultar o respectivo órgão julgador colegiado.

Natal, 24 de junho de 2024.

PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE Gab.

Des.

Expedito Ferreira na Câmara Cível AGRAVO DE INSTRUMENTO (202): 0802404-90.2022.8.20.0000.

AGRAVANTE: INTERGATE AG Advogado(s): ANDRE ZANETTI BAPTISTA AGRAVADO: SUSA INDUSTRIA E COMERCIO DE PRODUTOS MINERARIOS LTDA Advogado(s): LARISSA PEIXOTO VALENTE RELATOR: DESEMBARGADOR EXPEDITO FERREIRA.

DESPACHO Considerando a interposição de Embargos Declaratórios (ID 21205827), intime-se a parte embargada, com fundamento no § 2º do art. 1.023 do Código de Processo Civil, para manifestar-se sobre o recurso, no prazo legal.

Intime-se.

Cumpra-se.

Natal, data do registro eletrônico.

Desembargador Expedito Ferreira Relator

PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO - 0802404-90.2022.8.20.0000 Polo ativo INTERGATE AG Advogado(s): ANDRE ZANETTI BAPTISTA Polo passivo SUSA INDUSTRIA E COMERCIO DE PRODUTOS MINERARIOS LTDA Advogado(s): LARISSA PEIXOTO VALENTE EMENTA: DIREITO PROCESSUAL CIVIL.

AGRAVO DE INSTRUMENTO.

PROCESSO FALIMENTAR.

ARRENDAMENTO EMPRESARIAL.

MANUTENÇÃO DAS ATIVIDADES DE EMPRESA DE MINERAÇÃO.

EXPLORAÇÃO DE LAVRA.

MEDIDA QUE SE MOSTRA VIÁVEL E ADEQUADA À PRESERVAÇÃO DO ACERVO DA MASSA FALIMENTAR.

RESGUARDO AO INTERESSE DOS CREDORES.

NÃO DEMONSTRAÇÃO DE RISCO PARA A RESERVA MINERAL OU PARA A CAPACIDADE OPERACIONAL DA PESSOA JURÍDICA.

PRESERVAÇÃO DE QUE SE IMPÕE.

NÃO DEMONSTRAÇÃO DA INADEQUAÇÃO PELA PARTE RECORRENTE.

FUNDAMENTAÇÃO RECURSAL DESPROVIDA DE RAZOABILIDADE.

MANUTENÇÃO DO DECISUM AGRAVADO.

RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

AGRAVO INTERNO PREJUDICADO.

ACÓRDÃO Acordam os Desembargadores que integram a segunda turma da Primeira Câmara Cível deste Egrégio Tribunal de Justiça, à unanimidade de votos, em consonância com o parecer ministerial, conhecer e negar provimento ao agravo de instrumento, reconhecendo prejudicado o conhecimento do agravo interno de ID 14206253, nos termos do voto do Relator.

RELATÓRIO Trata-se de agravo de instrumento interposto pela pessoa jurídica Intergate AG em face de decisão proferida pelo Juízo da Vara Única da Comarca de Cruzeta, nos autos do processo n.º 0100061-78.2018.8.20.0138, que homologou proposta de arrendamento empresarial da empresa SUSA Indústria e Comércio de Produtos Minerários LTDA.

Em suas razões (ID 13423442), a agravante informa que promoveu impugnação oportuna à decisão judicial que homologou proposta de arrendamento empresarial formalizada pela Fronteira Holding.

Assegura que não foi intimada regularmente do ato processual que indeferiu seus pedidos na instância de origem.

Esclarece que as intimações estariam sendo direcionadas para a própria pessoa jurídica, em detrimento dos patronos cadastrados de maneira regular os autos eletrônicos.

Acrescenta que não seria possível a consecução do arrendamento sem a participação dos credores.

Pondera sobre a possibilidade de convocação da Assembleia de Credores para deliberar sobre a idoneidade da proposta de arrendamento formulada nos autos da recuperação judicial/falência.

Argumenta sobre a necessidade de publicação de edital para possibilitar a obtenção de proposta mais vantajosa à massa falida e aos credores.

Discorre sobre o risco de perecimento do único ativo da pessoa jurídica falida, em prejuízo manifesto para todo o coletivo de credores.

Especifica que na “proposta aprovada, não há qualquer limite quantitativo à extração minerária mensal ou anual, nem há qualquer proporção entre o valor pago e a quantidade de minério extraído em um determinado período, o que significa basicamente um “cheque em branco” à FRONTEIRA HOLDING para extrair o quanto quiser de minério, o mais rápido possível, pagando apenas R$ 1,2 milhões no primeiro ano”.

Pontua que haveriam outras propostas apresentadas na instância de origem com valores mais atrativos aos interesses da empresa falida e seus credores.

Pretende a atribuição de efeito suspensivo ao presente recurso.

No mérito, pugna pelo provimento do agravo de instrumento, cassando-se os efeitos da decisão que homologou proposta de arrendamento.

O pedido de atribuição de efeito suspensivo foi indeferido, na forma da decisão de ID 13740210.

Houve interposição de agravo interno, com reiteração dos fundamentos dispostos na inicial (ID 14206253).

Reafirma que a proposta objeto de homologação seria atentatória aos interesses dos credores, sobretudo ante a ausência de intimação destes para manifestação oportuna.

Pondera que a lavra em execução seria o único ativo da empresa em recuperação judicial.

Por fim, pugna pela reforma da decisão denegatória do pedido de suspensividade.

Instado a se manifestar, o Ministério Público, por sua 7ª Procuradoria de Justiça (ID 16125772), opinou pelo conhecimento e desprovimento do agravo de instrumento.

A parte recorrida não apresentou manifestação nos autos, consoante certidão de ID 18559686. É o relatório.

VOTO Atendidos os pressupostos de admissibilidade, voto pelo conhecimento do presente agravo de instrumento.

Conforme já referenciado, centra-se o debate de interesse no exame sobre a potencial inidoneidade da proposta de arrendamento da empresa SUSA Indústria e Comércio de Produtos Minerários LTDA homologada no juízo de primeiro grau.

Inicialmente, necessário esclarecer que questões transversais e relacionadas com o direito em debate no primeiro grau de jurisdição foram devidamente enfrentadas e decididas por esta Corte de Justiça em outros processos, quais sejam: AI n.º 0811476-38.2021.8.20.0000, o qual manteve decisão judicial que decretou a falência da pessoa jurídica SUSA Indústria e Comércio de Produtos Minerários LTDA, ao passo que no AI n.º 0803375-75.2022.8.20.0000, restou confirmada a designação de administrador judicial nos autos da recuperação judicial/falência.

Desta feita, remanesce na presente via apenas aferir sobre a regularidade, idoneidade e validade da proposta de arrendamento acima referida.

No curso da lide, intenta a agravante a atribuição de efeito suspensivo, de sorte a obstar a consecução dos efeitos práticos de arrendamento empresarial sobre ativos da SUSA Indústria e Comércio de Produtos Minerários LTDA, sob a justificativa de que a proposta apresentada em juízo poderia ensejar prejuízo aos credores e à própria massa falida, na medida em que consignaria valores inferiores a outras propostas formuladas no curso da demanda originária, bem como não apresentaria garantias de viabilidade técnica e operacional da lavra após a conclusão do contrato.

Em juízo preliminar, manifestei compreensão de que a matéria estaria preservada por decisão proferida nos autos do Agravo de Instrumento n.º 0811476-38.2021.8.20.0000, que, analisando preliminarmente a viabilidade da proposta de arrendamento, destacou que sua efetividade não implicaria em liquidação do patrimônio da SUSA - Indústria e Comércio de Produtos Minerais Ltda, sendo este preservado integralmente para potencial venda futura e por valor compatível com sua quantificação de mercado, especialmente considerando que mantém preservada a reserva geológica e os equipamentos devidamente reformados e aptos para manutenção das atividades de lavra.

Não obstante os óbices levantados pela agravante, no sentido de defender que a lavra em si seria o ativo mais relevante e economicamente viável da empresa em recuperação judicial/falência contrasta com os demais registros e documentos reunidos no processo em trâmite no juízo de primeiro grau.

Efetivamente, descabe falar-se que a interrupção das atividades de extração de minério seria mais vantajosa para a massa falida ou mesmo para seus credores, na medida em que, mesmo considerando que o produto mineral não seria atingido no interregno, haveria potencialização do passivo já existente ao tempo, do mesmo modo como poderia ensejar o comprometimento de equipamentos já em operação.

Em sentido diverso, compreendo que o arrendamento das operações da empresa em recuperação judicial, ao mesmo tempo em que possibilita a amortização gradual dos débitos, resguarda igualmente sua capacidade operacional para fins de potencial alienação patrimonial por preço consentâneo, hipótese aparentemente mais vantajosa para seus credores.

Me parece óbvio que a venda de uma lavra em efetiva operação tem aptidão de alcançar maior valor de mercado que a simples comercialização da “terra nua”, sendo, inclusive, sua boa perspectiva extrativa elemento relevante para maior cotação financeira.

Em seguimento, observa-se que as atividades da empresa atualmente responsável pela exploração da área seguem seu ritmo normal, não havendo registro nos autos originários de atentado ou risco ao potencial operacional ou às reservas minerais da lavra, de sorte a recomendar sua interrupção para preservação de direitos e interesses de credores.

Ao contrário, o exame dos elementos que consubstanciam os autos de origem permitem verificar que há plano de pagamento de credores, estando a situação da massa falida devidamente auditada por administrador judicial e pelo próprio juízo, sem registro de impugnações ou questionamentos pelo coletivo dos credores.

Ainda que existam outras alternativas operacionais e financeiras, pelo menos no cenário sobre o qual ora se decide, inexiste fato concreto e relevante, especialmente a indicar o agravamento da situação da devedora e de seus credores, suficiente para alterar o quadro fático de sua operação mediante arrendamento.

Reitero, por ser oportuno, o quadro sobre o qual se decide permite antever a diligência do juízo originário em resguardar o contexto geológico, equipamentos e insumos dos riscos da depreciação, bem como assegurar a amortização do passivo, em situação mais vantajosa que a simples interrupção das atividades.

Por outro lado, consoante já ressaltado nos autos do Agravo de Instrumento n.º 0811476-38.2021.8.20.0000, havendo prestação de garantias idôneas e suficientes pela empresa arrendatária, inclusive quanto sua capacidade técnica para execução da lavra e financeira para arcar com o cumprimento de obrigações perante os credores, vislumbro atentatório aos interesses do conjunto de credores sujeitar todo o ativo empresarial da pessoa jurídica em recuperação aos efeitos deletérios da depreciação decorrente da suspensão das atividades, circunstância que somente poderia reduzir o preço dos ativos para fins de posterior solução patrimonial definitiva.

Sob esta perspectiva, entendo que a manutenção das atividades, pelo menos até prova contundente acerca de sua inoportunidade, preserva os interesses da pessoa jurídica em processo falimentar, bem como seus credores, na medida em que promove a valorização de todo o ativo pela execução das atividades e manutenção do patrimônio em condições operacionais para possível alienação definitiva.

A possível existência de propostas mais vantajosas financeiramente ou mais seguras do ponto de vista da operacionalidade não teriam sido afastadas do exame do Poder Judiciário, somente sendo prestigiado, no momento, instrumento contratual que assegura o retorno da lavra mais rapidamente e com garantias mínimas para possibilitar melhor análise do cenário empresarial na instância competente e no tempo oportuno, circunstância que concorre para a manutenção da situação atual.

Para o caso, sobretudo ante o espectro de cognição possível na presente via, impera somente aferir se houve demonstração suficiente do alegado gravame à recorrente, de modo a impor o deferimento da medida reclamada, hipótese jamais revelada.

Ao contrário, consoante já referido, a situação de fato demonstra a regularidade e conveniência da estratégia tomada no juízo de primeiro grau, havendo indícios inúmeros de que a continuidade das operações de lavra não concorre para o perecimento do potencial geológico e comercial da região, ou mesmo para a depreciação da capacidade empresarial do ente.

Desta feita, não vislumbro evidenciada situação de risco que demande a sustação do arrendamento ou suspensão das atividades de lavra, sendo possível a preservação da atuação empresarial na área até resolução definitiva pelo juízo de origem.

Pondero, por fim, que referida medida somente foi autorizada após audiência especial com credores e manifestação da pessoa jurídica em recuperação judicial favoravelmente à continuidade das operações para salvaguarda de sua capacidade operacional, com igual preservação e garantia de legítimos interesses primários de credores.

Portanto, não havendo alteração neste quadro fático que recomendou o deferimento da medida de arrendamento, não vislumbro verossímil o fundamento recursal, se impondo o desprovimento do agravo.

Ante o exposto, em consonância com o parecer da 7ª Procuradoria de Justiça, voto pelo conhecimento e desprovimento do agravo de instrumento interposto, restando prejudicado o agravo interno de ID 14206253 em razão do julgamento meritório do presente recurso. É como voto.

Natal, data do registro eletrônico.

Natal/RN, 14 de Agosto de 2023.

Poder Judiciário do Rio Grande do Norte Primeira Câmara Cível Por ordem do Relator/Revisor, este processo, de número 0802404-90.2022.8.20.0000, foi pautado para a Sessão VIRTUAL (votação exclusivamente pelo PJe) do dia 14-08-2023 às 08:00, a ser realizada no Primeira Câmara Cível (NÃO VIDEOCONFERÊNCIA).

Caso o processo elencado para a presente pauta não seja julgado na data aprazada acima, fica automaticamente reaprazado para a sessão ulterior.

No caso de se tratar de sessão por videoconferência, verificar o link de ingresso no endereço http://plenariovirtual.tjrn.jus.br/ e consultar o respectivo órgão julgador colegiado.

Natal, 24 de julho de 2023.