TJDFT - 0724682-35.2025.8.07.0000

NÚMERO DO PROCESSO: 0724682-35.2025.8.07.0000 CLASSE JUDICIAL: AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) AGRAVANTE: EDUARDO ARAUJO DE SOUZA AGRAVADO: BRB BANCO DE BRASILIA S.A., PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA, DISTRITO FEDERAL D E C I S Ã O 1.

Trata-se de agravo de instrumento, com pedido de tutela antecipada recursal, interposto por Eduardo Araújo de Souza contra decisão proferida pelo Juízo da 1ª Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal, nos autos da ação popular n. 0704090-13.2025.8.07.0018, ajuizada pelo agravante contra o Banco de Brasília S.A. (BRB) e Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa (Presidente do BRB), que indeferiu o pedido de antecipação dos efeitos da tutela provisória, consistente na suspenção dos efeitos da aquisição do Banco Master pelo BRB, e determinar a exibição de documentos relacionados à transação.

Nas razões recursais, noticia ter o BRB adquirido o controle acionário do Banco Master sem “autorização legislativa específica para a realização de uma operação de grande relevância financeira e estratégica, o que afronta o princípio da legalidade administrativa”.

Igualmente, sustenta “a inexistência de deliberação da assembleia geral de acionistas contraria diretamente as disposições do Estatuto Social do BRB e os princípios da governança corporativa, que exigem transparência, participação e controle interno na gestão de recursos públicos”.

Assinala que “o negócio vem sendo conduzido — com aparente opacidade e sem consulta à coletividade acionária — compromete a moralidade administrativa, princípio este de observância obrigatória nos atos da Administração Pública”.

A título de perigo de dano, aduz que a “continuidade e eventual concretização da operação societária podem gerar efeitos patrimoniais e jurídicos de difícil reversão”, tal como “a transferência de recursos públicos, a formação de estruturas administrativas conjuntas e a consolidação do negócio, ainda que pendente de aprovação por órgãos reguladores como o Banco Central e o CADE”.

Pontua existir “indícios concretos de possível lesão ao patrimônio público e à moralidade administrativa”, o que recomenda a intervenção do Poder Judiciário, inclusive em razão da observância dos princípios da supremacia do interesse público e da precaução.

Ao final, requer: (...) 2.

A concessão de tutela de urgência recursal, suspendendo qualquer ato de execução da operação entre BRB e Banco Master; 3.

Ao final, o provimento do presente recurso, com a reforma da decisão agravada, para que seja deferida a tutela provisória de urgência na ação originária; Sem preparo (art. 10 da Lei n. 4.717/65). É o relato do necessário.

Decido. 2.

De início, registra-se que o Juízo da 25ª Vara Cível de Brasília, ao declinar da competência, com base no art. 64, § 4º, do CPC, indeferiu o pedido de tutela de urgência (ID 233225604 – autos de origem), além de determinar a emenda da petição inicial para incluir o Distrito Federal no polo passivo da demanda.

Redistribuídos os autos ao Juízo da 1ª Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal, foi proferida a decisão agravada, que manteve a decisão anteriormente proferida pelo Juízo da 25ª Vara Cível de Brasília.

Feito esse esclarecimento inicial, anota-se que o inciso I do art. 1.019 do CPC autoriza ao relator a atribuir efeito suspensivo ao recurso ou deferir, em antecipação de tutela, no todo ou em parte, a pretensão recursal, logo após o recebimento do agravo.

Especificamente em relação à tutela de urgência, o art. 300 do CPC não autoriza sua concessão sem que se façam minimamente presentes os pressupostos que elenca: probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo.

Ajuizada a ação popular e antes do proferimento da decisão agravada, o BRB apresentou nos autos de origem petição denominada “manifestação prévia ao pedido liminar” (ID 233171228), prestando esclarecimentos iniciais acerca da operação.

Destaca-se, preambularmente, que o BRB se comprometeu a juntar nos autos de origem os seguintes documentos: a) Nota Executiva para aprovação nas alçadas internas; b) Relatório de Plano de Capital c) Pareceres: Jurídico, Orçamentário e Financeiro, Basileia, Reputacional e Negócio (varejo, atacado e digital); d) Parecer PGDF sobre a transação; e) Minuta SPA • Minuta AA; f) Plano de Integração (Master); g) Relatório de Sinergias; h) Relatório Preliminar due diligence – PWC; i) Relatório Preliminar due diligence – Lefosse; j) Relatório de Valuation – PWC; e l) Extratos das Atas da Diretoria Colegiada e Conselho de Administração.

Ressalvou, entretanto, terem as partes envolvidas assinados “NDA’s (“NonDisclosure Agreement”), ou, em português, Acordos de Não Divulgação, um contrato legal de confidencialidade/sigilo que as partes contratantes compartilharam entre si e cujo uso público e generalizado foi restrito em razão da estratégia de negócio adotada”.

Fundamentou o sigilo com base no art. 5º, XIII e XIV, da CF/88 e no art. 206 da Lei n. 9.279/96.

Portanto, a princípio, serão disponibilizados ao autor, ao Ministério Público do Distrito Federal e Territórios e ao Juízo documentos hábeis para aquilatar a regularidade da negociação, em homenagem ao princípio da cooperação.

Entretanto, não se afasta a possibilidade de o Juízo, de ofício ou a requerimento da parte/MPDFT, determinar a produção de outras provas necessárias ao julgamento do mérito, na forma do art. 370, caput, do CPC.

Para além, importante ressaltar que, em consonância com entendimento pacificado no âmbito do Superior Tribunal de Justiça, em questão probatória, inexiste preclusão para o magistrado.

A título exemplificativo, cita-se o seguinte precedente: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL.

AÇÃO REIVINDICATÓRIA.

INSTRUÇÃO PROBATÓRIA.

REABERTURA.

PRECLUSÃO PRO JUDICATO.

NÃO OCORRÊNCIA.

SÚMULA Nº 83/STJ.

DECISÃO AGRAVADA.

MANUTENÇÃO. 1.

Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2.

A iniciativa probatória do magistrado, em busca da veracidade dos fatos alegados, com realização de provas até mesmo de ofício, não se sujeita à preclusão temporal, porque é feita no interesse público de efetividade da Justiça.

Precedentes. 3.

Em questões probatórias, não há preclusão para o magistrado.

Precedentes. 4.

Agravo interno não provido. (AgInt no REsp n. 1.918.008/MT, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 11/10/2021, DJe de 15/10/2021.) Consequentemente e especialmente porque ainda não iniciada a instrução probatória, o Juízo da 1ª VFP decidirá sobre a necessidade da apresentação de documentos da negociação em análise, quando, inclusive, poderá melhor aquilatar a regularidade da negociação.

Especificamente quanto ao pedido de suspensão, esclareceu o BRB (ID 233171228 – autos de origem) que a questionada transação consiste na aquisição de participação acionária, ou seja, “aquisição pelo BRB de ações de emissão do Banco Master representativas de 49,0% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total do Banco Master”, de modo a não configurar aquisição de controle da companhia investida, fusão, incorporação ou reorganização societária.

Assim, não se aplicaria o disposto no art. 256 da Lei n. 6.404/76[1] (Lei das Sociedades por Ações), o qual exige a deliberação pela Assembleia Geral para a compra, por companhia aberta, do controle de sociedade mercantil.

Conjuntamente, defende competir ao Conselho de Administração, nos termos do art. 29 do Estatuto Social do BRB, autorizar a operação questionada, e não à Assembleia Geral, in verbis: Artigo 29.

Compete ao Conselho de Administração do BRB, além de outras atribuições regulamentadas em lei: (...) (iii) autorizar as operações excepcionais de que tratam §§ 1º e 2º do artigo 4º, deste Estatuto Social; Art. 4º. [...] Parágrafo 1º.

O BRB poderá, respeitadas as disposições legais e regulamentares, deter participação, como sócio ou acionista, em sociedades com sede no país ou no exterior, inclusive em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. (xviii) deliberar sobre: (...) (d) a participação do BRB e de suas subsidiárias em sociedades, no País e no exterior; (xxxiv) aprovar os critérios de participação do BRB em outras Sociedades, como meio de realizar seu objeto social ou para utilizar-se de incentivos; Ainda, faz alusão ao Regime de Alçadas – Estratégia, Gestão e Governança do BRB, item 28 (Estrutura Acionária), o qual determinaria caber ao Conselho de Administração deliberar sobre a aquisição, ad litteris: b) Decidir sobre investimentos ou desinvestimento de participações do Banco no capital social de outras sociedades, excluindo-se operações de tesouraria, obrigatoriamente precedido de parecer do Comitê de Participações - Copar.

Cita, igualmente, constar da Política de Fusões, Aquisições e Participações do BRB, no tópico “Papéis e Responsabilidade”, a competência do Conselho de Administração para definir a aquisição questionada, além de que houve consulta prévia à Procuradoria-Geral do Distrito Federal, a qual não teria apontado irregularidade nos procedimentos adotados, mediante Parecer Jurídico n. 106/2025 - PGDF/PGCONS.

Assinala ter o Conselho de Administração do BRB se reunido em 25/3/2025 e em 28/3/2025, conforme extrato da ata da 863ª Reunião Extraordinária do Conselho de Administração do BRB e houve aprovação de forma unânime: Proposta: (...) Aprovar a participação do BRB no Banco Master e autorizar a assinatura do Contrato de Compra e Venda e seus anexos; autorizar a implementação dos próximos passos pela Diretoria Colegiada (...) Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade (...) Diante de tal quadro, não ressai, de plano, a noticiada irregularidade formal decorrente da ausência de deliberação pela Assembleia Geral para aquisição de ações do Banco Master.

A magnitude da negociação, envolvendo cerca de 2 bilhões de reais, por si só, não traduz motivo suficiente para a vindicada suspensão.

A própria parte autora, ao assentar ser necessário “o acesso a documentos indispensáveis à adequada instrução da Ação Popular”, induz à conclusão de inexistência de acervo probatório apto a demonstrar a plausibilidade jurídica da pretensão e verossimilhança das alegações.

De fato, apesar do esforço argumentativo do agravante, a constatação de vício formal no procedimento de aquisição, de situação financeira deletéria do Banco Master e de ato lesivo ao patrimônio público demanda investigação aprofundada, com observância do devido contraditório e de ampla dilação probatória, o que é incompatível com a fase incipiente dos autos de origem e com a estreita via de cognição deste recurso e, nessa medida, afasta-se o requisito consubstanciado na probabilidade do direito, imprescindível para a concessão da tutela vindicada.

Quanto ao perigo da demora, o BRB afiança, que, aprovada a proposta de participação no Banco Master, há diversas etapas a serem vencidas.

Registra a necessidade de superação de 6 (seis) fases até a conclusão do negócio.

Enuncia as fases: 1) Pré-aprovação (consulta de grupo de trabalho, contratação de assessores, consulta à PGDF e deliberação dos órgãos de governança do BRB; 2) Signing (assinatura do SPA e minuta do Acordo de Acionista; publicação do Fato Relevante; Protocolos Bacen e Protocolo CADE; 3) Due Diligence (Relatórios finais das diligências: financeira, contábil, tributária, trabalhista, operacional e TI e jurídica; 4) Reorganização societária Master (cisão dos ativos do Conglomerado Master, fora do patrimônio da transação; 5) Acordo Operacional (definição do funcionamento coordenado da estratégia das instituições); e 6) Atos de Formalização e Closing (ajuste nos ativos/passivos em decorrência da Due Diligencema, decisão Bacen, Decisão Cade, Aprovação Dicol e CA BRB, assinatura do Termo de Fechamento e Acordo Operacional, Fato Relevante, e AGE Master: eleição dos membros estatutários, alteração do Estatuto Social e transferência da ações).

Faz referência, inclusive, ao denominado Fato Relevante[2], divulgado pelo próprio BRB, indicando a necessidade de cumprimento de diversos requisitos para conclusão da operação, in verbis: (...) “o fechamento da Operação está sujeito, dentre outras condições precedentes, (i) à conclusão satisfatória ao BRB da diligência sobre os ativos e passivos do Banco Master que fazem parte do perímetro da Operação; (ii) à conclusão da Reorganização do Banco Master; (iii) à obtenção das autorizações aplicáveis do BACEN – Banco Central do Brasil, incluindo a autorização de formação do conglomerado prudencial combinado entre Banco Master e BRB liderado pelo BRB, (iv) ao deferimento dos processos de homologação de aumentos de capital do BRB e do Banco Master, atualmente em análise pelo BACEN, (v) à obtenção das aprovações antitruste aplicáveis, incluindo CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica e BACEN – Banco Central do Brasil, e demais aprovações de órgãos de controle”.

Assim, não há indicativo de proximidade da conclusão da negociação entre o BRB e o Banco Master, justamente em razão da sua alta complexidade e da necessidade de aprovação por órgãos de controle, especialmente Banco Central do Brasil e Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Mais, tratando-se de sociedade de economia mista, sujeita à Lei de Responsabilidade Fiscal (art. 2º, II, da Lei Complementar n. 101/2020[3]) e sendo o Governo do Distrito Federal seu acionista majoritário, presume-se que os órgãos de controle deverão perscrutar não apenas os aspectos relativos à viabilidade econômica, mas também a higidez dos atos praticados e o interesse público subjacente, entre outros.

No ponto, destaca-se haver notícia de que a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou o acordo entre o BRB e o Banco Master no dia 17/6/2025, mas ainda a decisão ainda não é definitiva, pois sujeita à manifestação do Tribunal do Cade ou interposição de recursos por terceiros interessados.

Essa decisão, representando avanço na conclusão do negócio, milita em desfavor do agravante, porque o mencionado órgão de controle validou a questionada operação.

Todavia, por tudo que circunda a operação, descortina-se significativo lapso temporal para que seja possível sua conclusão, razão pela qual não se reconhece perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo para se determinar a imediata suspensão da negociação.

Desse modo, não comprovados os pressupostos da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, afigura-se escorreita a r. decisão de origem, na medida em que indeferiu o pedido de tutela de urgência pleiteada pelo autor/agravante.

Compartilhando dessa compreensão, confiram-se os lúcidos precedentes deste Tribunal de Justiça, ad litteris: ADMINISTRATIVO E PROCESSUAL CIVIL.

AGRAVO DE INSTRUMENTO.

AÇÃO POPULAR.

TUTELA DE URGÊNCIA.

SUSPENSÃO DOS EFEITOS DE PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO.

LICITAÇÃO.

PREGÃO ELETRÔNICO.

CONTRATAÇÃO DE SERVIÇO DE LAVANDERIA HOSPITALAR.

SERVIÇO ESSENCIAL.

INÍCIO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO.

PARALISAÇÃO INDESEJÁVEL.

REQUISITOS DO ARTIGO 300 DO CPC.

NÃO PREENCHIMENTO. 1.

A concessão de tutela provisória de urgência depende da evidência dos pressupostos previstos no artigo 300 do Código de Processo Civil, consubstanciados na probabilidade do direito e no perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo. 2.

A opção pelo modelo de terceirização dos serviços de lavanderia hospitalar se amolda à tendência geral observada na Administração Pública, oportunizando a concentração de esforços no desempenho de suas atividades-fim. 2.1.

No caso em apreço, a adoção do modelo de terceirização total da rede se deu através de estudo de viabilidade realizado por equipe interdisciplinar, sendo inclusive ratificado pelo Tribunal de Contas do Distrito Federal que, instado à análise do Pregão Eletrônico n. 78/2023, concluiu pela ausência de irregularidades capazes de macular o procedimento licitatório ou comprometer a lisura do certame. 3.

Tendo em vista o início da execução do serviço contratado por parte da empresa vencedora do certame, eventual suspensão dos efeitos do procedimento licitatório apenas poderia se dar mediante robusta comprovação dos pressupostos da tutela de urgência, entretanto, a pretensão recursal deduzida pelo agravante não está amparada em elementos probatórios suficientes para demonstrar as alegadas irregularidades ou ilicitudes praticadas no procedimento administrativo impugnado. 4.

Agravo de Instrumento conhecido e desprovido. (Acórdão 1859182, 0704340-37.2024.8.07.0000, Relator(a): CARMEN BITTENCOURT, 8ª TURMA CÍVEL, data de julgamento: 07/05/2024, publicado no DJe: 29/05/2024.) PROCESSUAL CIVIL.

AGRAVO DE INSTRUMENTO.

AÇÃO POPULAR.

SUSPENSÃO DE CONVOCAÇÃO DA AUDIÊNCIA PÚBLICA.

TUTELA DE URGÊNCIA.

ART. 300, CPC.

REQUISITOS.

AUSENTES.

DILAÇÃO PROBATÓRIA.

NECESSÁRIA.

AGRAVO DE INSTRUMENTO IMPROVIDO.

AGRAVO INTERNO PREJUDICADO. 1.

Agravo de instrumento contra decisão, proferida nos autos da ação popular, que deferiu o pedido de tutela de urgência para suspender os efeitos da convocação da audiência pública. 1.1.

O agravante alega, em suma, que a ação popular é inadequada para determinar que o Poder Público seja compelido a agir ou que lhe se comine obrigação de não fazer sob pena de multa, pois somente por meio de ação civil pública é que tal mister pode ser alcançado.

Aduz que já foram realizados vários procedimentos participativos anteriores à publicação da convocação da consulta pública no DODF com o objetivo de ampliar a participação da sociedade civil no processo decisório. 2.

Nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, a concessão da tutela de urgência depende da presença de elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. 2.1.

Para tanto, é necessário que o magistrado identifique na demanda elementos fáticos (alegações verossímeis e/ou provas) que permitam, em sede de cognição sumária, estabelecer um convencimento acerca da probabilidade de existência do direito do demandante. 2.2.

Igualmente, deve estar caracterizada a urgência, consubstanciada na constatação de que a demora para a concessão da tutela definitiva poderá expor o direito a ser tutelado, ou o resultado útil do processo, a (grave) prejuízo, o que justificaria o deferimento da medida excepcional. 2.3.

No caso, não há motivos suficientes para modificar, por ora, o conteúdo da decisão agravada, eis que a audiência pública pode ser realizada posteriormente e é necessária dilação probatória para comprovar que foram atendidos os requisitos objetivos relativos às publicações de editais e municiamento da população com informações adequadas, conforme disposto na decisão recorrida. 2.4.

Acolher o pleito da recorrente importa em necessária incursão probatória, incompatível com o rito do agravo de instrumento. 3.

Agravo de instrumento improvido. 3.1.

Agravo interno prejudicado. (Acórdão 1699963, 0730075-43.2022.8.07.0000, Relator(a): JOÃO EGMONT, 2ª TURMA CÍVEL, data de julgamento: 10/05/2023, publicado no DJe: 23/05/2023.) Ademais, consta da decisão agravada a informação de que “no feito associado no sentido de que seria convocada assembleia de acionistas para deliberação sobre a transação”.

Esclarece-se, o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios ajuizou a ação civil pública n. 0721635-50.2025.8.07.0001, pretendendo obstar a assinatura do contrato definitivo entre o BRB e o Banco Master e igualmente distribuída ao Juízo da 1ª Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal.

Muito embora o Juízo da 1ª VFP tenha inicialmente deferido o pedido de “tutela provisória reclamada pelo Ministério Público do Distrito Federal e Territórios, para determinar que o BANCO DE BRASÍLIA S/A – BRB não assine o contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master, sem prejuízo de serem envidados ou continuados os procedimentos prévios a tanto”, interpostos os agravos de instrumentos nºs 0717868-07.2025.8.07.0000 (pelo Distrito Federal) e 0717815-26.2025.8.07.0000 (pelo BRB), distribuídos ao eminente Des.

João Egmont, foi proferida decisão deferindo “o pedido de efeito suspensivo para suspender os efeitos da decisão agravada, revogando a liminar que determinou ao Banco de Brasília S/A – BRB não assinasse o contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master”.

No referido pronunciamento também foram analisadas as questões afetas à ausência de autorização legislativa específica e de deliberação da assembleia geral de acionistas acerca da noticiada aquisição.

A propósito, confira-se excerto: Na origem, cuida-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público do Distrito Federal, por meio da qual pretende “condenar o BANCO DE BRASÍLIA S/A à obrigação de não assinar contrato definitivo (...) de aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master sem prévia chancela da Assembleia de acionistas e de autorização legislativa”. (ID 233919299 - Pág. 17.) Nesta sede, o BRB e o Distrito Federal se insurgem contra a decisão agravada, a qual deferiu a tutela de urgência e determinou ao banco agravante que “não assine o contrato definitivo de aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master”, admitida a continuidade de procedimentos prévios.

Nesse contexto, o cerne da controvérsia está em verificar se, no momento da prolação da decisão agravada, de fato, estavam presentes os requisitos autorizadores necessários para o deferimento da tutela de urgência, a qual obstou o banco agravante assinar contrato definitivo de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A, porém admitida a continuidade de procedimentos prévios De acordo com os autos de origem, em março de 2025, o BRB anunciou fato relevante informando a aquisição de ações de emissão do Banco Master, representadas por 49,0% das ações ordinárias, 100% das ações preferenciais e 58% do capital total da referida instituição.

A referida operação restou questionada em ação civil pública pelo MPDFT, alegando, em breve síntese, a) ausência de autorização legislativa específica e b) falta de deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, sendo acolhida a liminar pela decisão agravada, a qual suspendeu a assinatura do contrato.

O banco agravante e o Distrito Federal, de sua vez, defendem a regularidade da aquisição de ações, a qual dispensa a autorização legislativa específica, pois se enquadra na exceção prevista pela Lei nº 13.303/2016 (adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração), além de ter sido aprovada pelo Conselho de Administração e estar alinhada com o plano de negócios da instituição, com o respaldo de parecer da PGDF.

Afirma ser dispensada a convocação da Assembleia Geral de Acionistas, exigidas pelos art. 136, V, da Lei nº 6.404/76, porque a operação não implica a formação de um "grupo de sociedades de direito" nem a aquisição do “controle acionário”.

Ademais, o BRB ressalta que “mesmo permitindo a continuidade dos procedimentos prévios, a medida acautelatória não se mostra adequada”, haja vista existir “flagrante perigo de dano inverso imputado ao BRB, que experimenta riscos de desconfiança do mercado, volatilidade das ações, impacto na estratégia de crescimento, risco reputacional e efetivos prejuízos financeiros, sem que,

por outro lado, haja a garantia do resultado útil do processo, a tutela de urgência merece ser reformada”. (ID 71524474 - Pág. 19.) Já o Distrito Federal sustenta que a decisão agravada incorre em grave antecipação indevida da jurisdição estatal ao suspender, por meio de tutela de urgência, a conclusão de uma operação societária que ainda está sujeita à análise e aprovação técnica de órgãos reguladores especializados – a saber: o Banco Central do Brasil (BACEN) e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

De fato, particularmente em relação a necessidade de autorização legislativa específica, necessário pontuar, conforme o §2º do art. 2º da Lei nº 13.303/16, ao admitir a exploração de atividade econômica pelo Estado por meio de sociedade de economia mista, efetivamente condiciona a criação de subsidiárias a prévia autorização legislativa, assim como a participação de qualquer delas em empresa privada.

Confira-se: “Art. 2º A exploração de atividade econômica pelo Estado será exercida por meio de empresa pública, de sociedade de economia mista e de suas subsidiárias. § 1º A constituição de empresa pública ou de sociedade de economia mista dependerá de prévia autorização legal que indique, de forma clara, relevante interesse coletivo ou imperativo de segurança nacional, nos termos do caput do art. 173 da Constituição Federal. § 2º Depende de autorização legislativa a criação de subsidiárias de empresa pública e de sociedade de economia mista, assim como a participação de qualquer delas em empresa privada, cujo objeto social deve estar relacionado ao da investidora, nos termos do inciso XX do art. 37 da Constituição Federal. § 3º A autorização para participação em empresa privada prevista no § 2º não se aplica a operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração em linha com o plano de negócios da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas respectivas subsidiárias.” Todavia, conforme o §3º do art. 2º do mesmo diploma legal, a autorização legislativa para participação em empresa privada não se aplica a operações de adjudicação de ações em garantia ou participações autorizadas pelo Conselho de Administração, quando de acordo com o plano de negócios da sociedade de economia mista, dispensando eventual autorização legislativa específica ao caso retratado no presente feito.

Isso porque, no caso em apreço, a negociação envolve a aquisição de participação societária no Banco Master, compreendendo 49% das ações ordinárias, 100% das preferenciais e, ao todo, 58% do capital social da instituição privada.

Esse é o entendimento do Supremo Tribunal Federal: “Para a criação de subsidiária, exige-se autorização legislativa genérica, que pode ser concedida na lei específica que autorizou a criação da empresa matriz.

No entanto, não há necessidade de qualquer autorização legislativa para a cessão ou alienação de suas ações, inclusive no tocante ao controle acionário” (ADI 5624 MCRef, Relator(a): Ricardo Lewandowski, Tribunal Pleno, DJe-261 divulg 28-11-2019 public 29-11-2019) Ademais, em relação a regularidade da operação, a Procuradoria-Geral do Distrito Federal (PGDF), em análise prévia, destacou estar o negócio jurídico alinhado ao objeto social do BRB, tendo seguido os trâmites internos da empresa, inexistindo aquisição de controle societário, condicionada a conclusão tão somente a aprovação posterior de órgãos reguladores (BACEN, CADE).

Nesse quadro, infere-se da operação relatada não existir, em princípio, aquisição de controle societário do Banco Master, a exigir autorização legislativa específica (§2º do art. 2º da Lei nº 13.303/16), tampouco exigir deliberação de maioria de votos e domínio da gestão em Assembleia Geral, na forma do art. 136, V, da Lei nº 6.404/76, que dispõe sobre as Sociedades por Ações.

Cabe registrar, no entanto, ser necessária a instrução probatória nos autos de origem para definição precisa das características da operação e aplicação das normas ao caso concreto, notadamente em relação a existência de efetivo controle societário.

Nesse quadro, verifica-se não estarem satisfeitos os requisitos necessários para impor à parte agravante o ônus de obstar, liminarmente, eventual assinatura de contrato de aquisição de parte do controle acionário do Banco Master S/A, sem ao menos submetê-lo ao crivo do contraditório e da ampla defesa.

Ademais, a própria decisão liminar reconhece que a análise requer “exame exauriente”, o que é incompatível com concessão de tutela de urgência, a qual exige probabilidade indiciária do direito, nos seguintes termos: “A questão em torno de referida autorização legislativa, desse modo, e mais uma vez o que aqui se afirma envolve um juízo de cognição sumária, demanda exauriente análise do alinhamento da finalidade da sociedade cuja participação se pretende adquirir com os negócios desenvolvidos pelo BRB.” Do mesmo modo, conforme reconhecido por ambas as partes na origem, a operação ainda depende de aprovações do BACEN e do CADE, sendo indevido o ingresso em análise técnica, acrescido de o contrato não está pronto para assinatura imediata, encontrando-se em fase preparatória, sem risco de irreversibilidade.

Com efeito, mostra-se necessária a apuração aprofundada acerca das cláusulas contratuais e sobre eventual descumprimento ou exercício abusivo de direito decorrente do negócio em discussão, uma vez que não constam dos autos elementos suficientes a comprovar, neste momento processual, com a necessária segurança, as alegações do Ministério Público para determinar e obstar eventual assinatura do contrato de aquisição societária.

Nesse sentido: “(...) Nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, a concessão da tutela de urgência depende da cumulação dos requisitos da probabilidade do direito invocado e do perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. 2.

Ausentes elementos aptos a comprovar a probabilidade do direito, o indeferimento da tutela provisória de urgência é medida impositiva, notadamente quando o feito depende de extensa dilação probatória, a qual deve ser realizada na instância originária, durante o curso do processo de conhecimento. 3.

Agravo de Instrumento conhecido e improvido.

Agravo interno prejudicado.” (07355296720238070000, Relator(a): Ana Maria Ferreira da Silva, 3ª Turma Cível, DJE: 3/6/2024) -g.n.

Destarte, a análise da legalidade da aquisição societária exige exame de mérito aprofundado, particularmente se houve aquisição de controle, previsão estatutária suficiente, assim como o efetivo cumprimento dos procedimentos internos do BRB e se a operação requer autorização específica ou apenas genérica, inviabilizando a concessão de liminar, pois não há certeza ou probabilidade robusta do direito alegado.

Da mesma forma, inexiste urgência concreta, porquanto a assinatura do contrato ainda não é iminente, já que a operação depende de aprovação prévia do BACEN e do CADE.

Noutro giro, existe verossimilhança de que o negócio está regularmente embasado e internamente validado, acrescido de a manutenção da liminar, obstando eventual assinatura de contrato almejado pelas partes, evidenciaria prejuízos concretos, não implicando a sua revogação em qualquer dano evidenciado nos autos, notadamente porque a conclusão da operação ainda assim estaria condicionada à aprovação de órgãos reguladores.

Ademais, necessário considerar existir risco inverso (periculum in mora reverso) diante da manutenção da proibição definida pela decisão agravada, haja vista se tratar de empresas de renome, amplamente conhecida no mercado financeiro e de ações, podendo refletir no comprometimento de parcerias, operações futuras ou desconfiança desnecessária junto a investidores, comprometendo a imagem institucional e da confiança do mercado gerando impacto negativo no valor da entidade.

Portanto, no caso dos autos, não há urgência real ou risco de dano irreparável a justificar a liminar deferida pela decisão agravada, cuja manutenção interfere na operação estratégica empresarial sem necessidade, antes mesmo da análise técnica dos órgãos reguladores.

Ex positis, defiro o pedido de efeito suspensivo para suspender os efeitos da decisão agravada, revogando a liminar que determinou ao Banco de Brasília S/A – BRB não assinasse o contrato definitivo com a Master Holding Financeira S.A., a DV Holding Financeira S.A. e Daniel Bueno Vorcaro, relativamente à aquisição de parte do controle acionário das empresas que formam o Banco Master.

Assim, agregando-se os argumentos lançados pelo eminente Des.

João Egmont nos agravos de instrumentos nºs 0717868-07.2025.8.07.0000 e 0717815-26.2025.8.07.0000, não se identifica motivo hábil para a concessão do pedido de tutela antecipada recursal.

Anote-se que, ressalvada qualquer consideração acerca do mérito do presente recurso, o debate ora incitado será analisado com a profundidade necessária quando do julgamento pelo colegiado desta douta 7ª Turma Cível. 3.

Ante o exposto, indefiro o pedido de tutela antecipada recursal.

Publique-se.

Comunique-se o Juízo de origem, nos termos do art. 1.019, I, do CPC.

Intime-se a parte agravada (Banco de Brasília S.A., Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa e Distrito Federal) para responder ao recurso, nos termos do art. 1.019, II, do CPC.

Na sequência, remetam-se os autos ao Ministério Público para apresentação de parecer.

Após, retornem conclusos.

Brasília, 24 de junho de 2025.

Sandra Reves Vasques Tonussi Relatora [1] Art. 256.

A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que: I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados: a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da contratação; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º); c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n.

VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente. [2] Instrução CVM nº 44/2021 define Fato Relevante. "Fato relevante é qualquer decisão do controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos da administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de maneira ponderável na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados.” [3] Art. 2o Para os efeitos desta Lei Complementar, entende-se como: I - ente da Federação: a União, cada Estado, o Distrito Federal e cada Município; II - empresa controlada: sociedade cuja maioria do capital social com direito a voto pertença, direta ou indiretamente, a ente da Federação;