01/09/2025 05:42

Certidão de Publicação Expedida
01/09/2025 00:00

Intimação

Processo 1035721-16.2025.8.26.0100 - Produção Antecipada da Prova - Provas em geral - Leandro Camargo Ramos - - Thiago Camargo Ramos - Kpmg Auditores Independentes - - Marcelle Mayume Komukai -

Vistos.

Trata-se de ação de produção antecipada de provas, ajuizada por LEANDRO CAMARGO RAMOS e THIAGO CAMARGO RAMOS em face de KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. e MARCELLE MAYUME KOMUKAI, com fulcro no art. 381, III, do Código de Processo Civil (CPC).

Na exordial (fls. 1/39), aduziram os Autores que necessitam acessar documentos e informações que embasaram a aprovação, sem ressalvas, pela KPMG do tratamento contábil conferido pelo Magazine Luiza à incorporação da Kabum nas demonstrações financeiras do ano de 2021, medida preparatória para eventual ação indenizatória.

Alegaram que, embora o contrato de compra e venda das ações dos Autores previsse que R$ 1,5 bilhão seriam pagos em ações do Magazine Luiza (75 milhões de ações avaliadas a R$ 20,00 cada), no fechamento (10/12/2021) foram entregues as mesmas 75 milhões de ações já então cotadas a R$ 6,37 (R$ 477.750.012,00), e que, para registrar a operação, o Magazine Luiza lançou aumento de capital de R$ 2,5 bilhões, reconhecendo um deságio na subscrição de R$ 2,022 bilhões, qualificado pelos Autores como reserva de capital negativa inexistente.

Afirmaram ter notificado a KPMG em 20/12/2023 para apresentação dos fundamentos e documentos da mudança de entendimento, mas disseram que a Auditoria se recusou, invocando sigilo, o que motivou o ajuizamento da presente medida.

Sustentaram o cabimento no art. 381, III, do CPC por visarem ao prévio conhecimento dos fatos para justificar ou evitar a propositura da ação principal.

Requereram, ao final, a citação das Rés (art. 382, § 1º, CPC), a exibição pela KPMG de (i) comunicações entre KPMG e Magazine Luiza sobre os questionamentos relativos à incorporação de ações da Kabum, (ii) documentos e subsídios técnicos que teriam levado a KPMG a concordar com a implementação e contabilização da operação, e (iii) documentos de procedimentos adicionais de auditoria, inclusive trocas com a Ernst Young; bem como a oitiva de Marcelle Mayume Komukai, responsável técnica pelo relatório de auditoria de 2021.

Houve manifestação das Requeridas (fls. 506/553).

Sustentaram, em preliminar, que o valor da causa (R$ 10 mil) atribuído pelos Autores seria irrisório diante do conteúdo econômico discutido, pedindo que o juízo arbitrasse valor compatível e intimasse os autores a complementarem as custas, sob pena de cancelamento da distribuição.

Em seguida, sustentaram a extinção do feito sem resolução do mérito por inépcia da inicial, ausência de interesse processual pela inadequação da via eleita, ilegitimidade passiva da própria KPMG e da Sra.

Marcelle, que, alegam, não teriam relação jurídica com os autores, além de ilegitimidade ativa.

No mérito, afirmaram que o auditor independente não interfere na precificação da operação nem no cálculo do valor justo pago a vendedores; sua função é emitir relatório com segurança razoável, usando informações e representações da administração.

Assim, a reavaliação econômica e o juízo sobre contraprestação cabem a avaliadores e acionistas, e não ao auditor.

Como razão central para recusar a exibição de papéis de trabalho e documentos, invocaram o dever de confidencialidade imposto por normas profissionais e regulatórias: NBC PG 01 (dever de guardar sigilo), Resolução CVM nº 23/2021 (manutenção de instalações e procedimentos que garantam a segurança e o sigilo), além do art. 5º, XIV, da Constituição Federal.

Sustentaram, portanto, tratar-se de recusa justificada nos termos do art. 404, IV e VI, do CPC e pediram a improcedência do pleito autoral. Às fls. 763/806, sobreveio réplica.

Reiteraram que esta é uma produção antecipada de provas para obter, de modo estritamente delimitado, os documentos e subsídios (evidências) que levaram a KPMG a aprovar sem ressalvas as demonstrações financeiras de 2021 do Magazine Luiza relativas à incorporação da Kabum itens já individualizados na inicial e para ouvir em audiência a sócia responsável Marcelle; não se trata de devassa nem de fishing expedition.

Rebateram a alegação de sigilo profissional, argumentando que o dever de confidencialidade não é absoluto e comporta exceções quando há ordem judicial e quando as informações dizem respeito às próprias partes em conflito societário (interna corporis), citando-se um precedente do C.

Superior Tribunal de Justiça (RMS 28.456/SP), que determinou a entrega de documentos de auditoria a ex-sócio, por inexistir exposição a terceiros.

Quanto ao valor da causa, sustentaram que deve ser mantido o montante simbólico atribuído, pois a ação não tem conteúdo econômico imediato: visa apenas formar conhecimento para eventual demanda futura, não havendo juízo de mérito nem valoração probatória (art. 381, III, e art. 382, §2º, CPC).

A legitimidade passiva da KPMG e de sua sócia é afirmada com base no art. 26, §2º, da Lei 6.385/1976 (Lei das Sociedades Anônimas) e na Resolução CVM 23/2021, que responsabilizam firma e auditores por danos de falhas na revisão de demonstrações.

Mencionaram o precedente do caso do Banco BVA, que reconheceu tal responsabilidade.

Disseram que a legitimidade ativa dos Autores justifica-se, pois trata-se de ação preparatória de prova, não de ação indenizatória em nome da companhia.

No mérito, registraram que o próprio relatório de auditoria da KPMG limita-se a afirmar que havia evidências para considerar aceitáveis os ajustes contábeis do Magazine Luiza, sem esclarecer quais eram, justamente o que se busca descobrir com a exibição específica de documentos.

Em síntese, pedem que se afastem as preliminares (sigilo absoluto, inépcia, ilegitimidade e majoração do valor) e que se defira a exibição dos documentos delimitados e a oitiva de Marcelle Komukai, podendo o Juízo adotar medidas de sigilo para resguardar informações sensíveis, se necessário. Às fls. 810/815, os Autores noticiaram fato novo, qual seja, a abertura de investigação pela CVM para apuração de potenciais irregularidades contábeis na operação de aquisição da Kabum pelo Magazine Luiza.

Segundo os Autores, a CVM teria emitido o Parecer Técnico nº 1/2025 (SNC/GNC) e instaurado investigação específica (Proc.

CVM 19957.003142/2025-14).

O parecer registrou perplexidade com a engenharia utilizada para remensurar as 75 milhões de ações e com a amarração dos números, assinalou que a chamada reserva de capital negativa de R$ 2,022 bi não existia nas normas aplicáveis e concluiu que o procedimento não estaria de acordo com as regras contábeis; ademais, afirmou que não conseguiu elucidar a diferença de R$ 477.749.000,00 decorrente da variação de fair value. À vista disso, os Autores sustentaram que o parecer robustece as suspeitas narradas na inicial e reiteraram o pedido de exibição das evidências que embasaram a aprovação sem ressalvas das DF/2021 pela KPMG, bem como a oitiva da sócia responsável, Marcelle Komukai. É o breve relatório.

FUNDAMENTO E DECIDO.

Diante das graves alegações trazidas pelos Autores, reputo adequado, em benefício do contraditório, conferir às Requeridas a oportunidade de se manifestarem acerca dos fatos novos noticiados nos autos, notadamente a abertura de investigação pela CVM sobre as operações contábeis envolvendo a venda da KaBum ao Magazine Luiza.

Assim, em atenção ao princípio do contraditório, manifeste-se a Parte Requerida a respeito do contido às fls. 810/821, no prazo de 15 dias úteis.

Após, conclusos.

Intimem-se. - ADV: JOSE LUIZ BAYEUX NETO (OAB 301453/SP), EDUARDO PELLEGRINI DE ARRUDA ALVIM (OAB 118685/SP), EDUARDO PELLEGRINI DE ARRUDA ALVIM (OAB 118685/SP), VINÍCIUS MACEDO TEIXEIRA (OAB 390386/SP), VINÍCIUS MACEDO TEIXEIRA (OAB 390386/SP), VITOR JOSÉ DE MELLO MONTEIRO (OAB 192353/SP), VITOR JOSÉ DE MELLO MONTEIRO (OAB 192353/SP), WALFRIDO JORGE WARDE JUNIOR (OAB 139503/SP), WALFRIDO JORGE WARDE JUNIOR (OAB 139503/SP), JOSE LUIZ BAYEUX NETO (OAB 301453/SP)
28/08/2025 23:56

Remetidos os Autos (;7:destino:Remessa) para destino
28/08/2025 22:00

Proferidas outras decisões não especificadas
26/08/2025 16:38

Conclusos para decisão
27/05/2025 20:36

Juntada de Petição de Petição (outras)
22/05/2025 16:06

Juntada de Aviso de recebimento (AR)
22/05/2025 16:06

Juntada de Aviso de recebimento (AR)
20/05/2025 12:07

Juntada de Aviso de recebimento (AR)
14/05/2025 11:57

Conclusos para despacho
13/05/2025 21:05

Juntada de Petição de Réplica
02/05/2025 15:22

Certidão de Publicação Expedida
30/04/2025 08:51

Remetidos os Autos (;7:destino:Remessa) para destino
28/04/2025 16:27

Proferidas outras decisões não especificadas
28/04/2025 16:10

Conclusos para despacho
25/04/2025 03:01

Juntada de Aviso de recebimento (AR)
23/04/2025 20:45

Certidão de Publicação Expedida
23/04/2025 16:23

Juntada de Petição de Petição (outras)
17/04/2025 01:27

Remetidos os Autos (;7:destino:Remessa) para destino
16/04/2025 15:39

Proferidas outras decisões não especificadas
15/04/2025 07:43

Juntada de Certidão
15/04/2025 07:42

Juntada de Certidão
15/04/2025 07:41

Juntada de Certidão
15/04/2025 07:40

Juntada de Certidão
14/04/2025 14:42

Expedição de Carta.
14/04/2025 14:41

Expedição de Carta.
14/04/2025 14:39

Expedição de Carta.
14/04/2025 14:38

Expedição de Carta.
14/04/2025 14:34

Ato ordinatório (Não Gera Intimação no DJE ou Portal)
14/04/2025 09:55

Conclusos para decisão
11/04/2025 20:21

Juntada de Petição de contestação
11/04/2025 17:47

Certidão de Publicação Expedida
10/04/2025 01:36

Remetidos os Autos (;7:destino:Remessa) para destino
09/04/2025 19:15

Certidão de Publicação Expedida
09/04/2025 18:24

Juntada de Petição de Petição (outras)
09/04/2025 13:59

Ato ordinatório - Intimação - DJE
08/04/2025 15:02

Juntada de Petição de Petição (outras)
08/04/2025 13:47

Remetidos os Autos (;7:destino:Remessa) para destino
08/04/2025 12:19

Ato ordinatório - Intimação - DJE
08/04/2025 12:18

Juntada de Outros documentos
07/04/2025 23:06

Juntada de Petição de Petição (outras)
04/04/2025 07:54

Juntada de Aviso de recebimento (AR)
04/04/2025 07:54

Juntada de Aviso de recebimento (AR)
22/03/2025 16:47

Certidão de Publicação Expedida
21/03/2025 06:17

Juntada de Certidão
21/03/2025 06:17

Juntada de Certidão
21/03/2025 01:18

Remetidos os Autos (;7:destino:Remessa) para destino
20/03/2025 15:02

Expedição de Carta.
20/03/2025 15:02

Expedição de Carta.
20/03/2025 15:01

Recebida a Petição Inicial
20/03/2025 09:49

Conclusos para decisão
20/03/2025 09:48

Expedição de Certidão.
19/03/2025 22:02

Distribuído por sorteio

Detalhes

Situação
Ativo

Ajuizamento
19/03/2025

Ultima Atualização
01/09/2025

Valor da Causa
R$ 0,00

Documentos

Decisão • Arquivo

Ato Ordinatório • Arquivo

Decisão • Arquivo

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