TJRJ - 0964908-96.2024.8.19.0001

Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro Comarca da Capital 2ª Vara Empresarial da Comarca da Capital Palácio da Justiça, Avenida Erasmo Braga 115, Centro, RIO DE JANEIRO - RJ - CEP: 20020-903 DESPACHO Processo: 0964908-96.2024.8.19.0001 Classe: RECUPERAÇÃO JUDICIAL (129) REQUERENTE: CONECTA CAR LOCADORA DE AUTOMOVEIS LTDA 1) Informações prestadas por malote digital na forma abaixo: "Ofício Gab nº 018/2025 Rio de Janeiro, 05 de maio de 2025.

Referência: Agravo de Instrumento nº 0024738-76.2025.8.19.0000 - Processo nº 0964908-96.2024.8.19.0001 - Ofício nº 1753/2025 Agravante: ITAÚ UNIBANCO S/A Agravado: CONECTA CAR LOCADORA DE AUTOMOVEIS LTDA Excelentíssimo Senhor Doutor Desembargador Relator, Tenho a honra em cumprimentá-lo, e prestar as seguintes informações: Trata-se de Agravo de Instrumento contra decisão (índex 174884063 – item 9) que deixou de conhecer os Embargos de Declaração do Agravante considerando falta a legitimidade de credorna oposição de Embargos de Declaração na recuperação judicial, cujo processamento é adstrito à Recuperanda, ao Administrador Judicial e ao Ministério Público: “ 1) Índex 161728378 – Último despacho. 2) Índex 162140335 – Termo de compromisso do Administrador Judicial. 3) Índex 162985302 – Opina o Ministério Público pela intimação da Recuperanda para que apresente os documentos faltantes conforme parecer contábil, e intimação do Administrador Judicial para que apresente a sua proposta de honorários, observando-se a recomendação 141/2023, do CNJ – Intime-se a Recuperanda.

Quanto à intimação do AJ sobre a apresentação de proposta remuneratória, vide item 4, desta decisão. 4) Índex 163837117 – O Administrador Judicial apresenta sua proposta de honorários no percentual de 3,55% do valor dos créditos sujeitos à recuperação judicial, §1º, do art. 52, da Lei nº 11.101/05, em 30 meses, em observância aos artigos 2º e 4º do Ato Normativo nº 0003541-65.2023.2 emitido pelo CNJ – Aos interessados e ao Ministério Público. 5) Índex 163906293 – A União informa que a Procuradoria da Fazenda Nacional é competente para oficiar no feito, e requer seja devolvido o prazo e renovada a sua intimação – INDEFIRO a devolução de prazo, considerando que o ente estatal não deverá atuar, de qualquer forma, nos presentes autos, eis que mero credor. 6) Índex 164175670 – O Banrisul requer que a intimação dos atos do processo seja realizada exclusivamente em no de NELSON WILIANS FRATONI RODRIGUES, OAB/SP sob nº 128.341 (OAB/RJ 136.118) – INDEFIRO a anotação pretendida, considerando que a instituição financeira não deverá atuar, de qualquer forma, nos presentes autos. 7) Índex 164456865 – O Itaú requer que a intimação dos atos do processo seja realizada exclusivamente em de BRUNO HENRIQUE DE OLIVEIRA VANDERLEI, inscrito na OAB/PE sob o n. 21.678 – INDEFIRO a anotação pretendida, considerando que a instituição financeira não deverá atuar, de qualquer forma, nos presentes autos. 8) Índex 164732093 – O Município do Rio de Janeiro informa a inexistência de débitos inscritos na Dívida Ativa Municipal em nome da falida - Aos interessados. 9) Índex 167127236 (BANCO ITAÚ – Credor) - Embargos de Declaração contra a decisão que deferiu o processamento da Recuperação Judicial determinando o cumprimento das medidas inerentes ao processo de soerguimento, além de ter declarado a essencialidade dos veículos da frota utilizados na atividade produtiva da requerente, ocorre que o embargante aduz que houve omissão na aplicação do art. 51-A, da LRF, e Recomendação n° 57 de 22/10/2019, do Conselho Nacional de Justiça, os quais dispõem que em casos como dos autos, em que constata a necessidade de designação de perícia de constatação prévia para verificação das reais condições de funcionamento da empresa e de regularidade documental, bem como da alegada essencialidade dos veículos da propriedade do Banco embargante.

Assim, requer seja convertida a decisão impugnada em diligência para determinação de realização de perícia de constatação prévia para verificação das reais condições funcionamento da empresa e da regularidade documental, a alegada essencialidade dos veículos da propriedade do Banco embargante, saneamento da contradição quanto à ausência de limitação dos efeitos do “stay period”, bem como da alegada essencialidade dos veículos da propriedade do Banco embargante.

Em primeiro lugar, falha a legitimidade de credor na oposição de Embargos de Declaração na recuperação judicial, cujo processamento é adstrito à recuperanda, ao AJ, e ao Ministério Público.

Os credores devem se limitar na aprovação ou não do plano em AGC, não possuindo qualquer papel no processamento da RJ.

Ainda, a constatação prévia é mera liberalidade do Juízo, competindo ao magistrado, através de seu auxiliar, e a fiscalização do Ministério Público, a análise do processamento da RJ.

Isto posto, DEIXO DE CONHECER os presentes Embargos de Declaração.

Intimem-se. 10) Índex 170400228 – A Recuperanda teve diversos bloqueios em sua conta corrente realizados pelo Banco Bradesco, Itaú, Sicredi e Banrisul que totalizam a quantia de R$ 95.420,32 de acordo com os extratos e planilhas que foram anexados aos autos.

Assim, requer a Recuperanda a vedação de descontos sobre o seu saldo bancário e a restituição dos valores já debitados.

Informa a Recuperanda, também, quanto à decisão de índex 142567272, que os balancetes e listagem de credores não foram apresentados por não ser possível a fixação correta do valor da causa; e, ainda, na mesma decisão, item IV, foi determinado que fosse apresentado no decorrer do processamento da Recuperação Judicial contas demonstrativas mensais.

Assim, em relação ao primeiro ponto, informa a Recuperanda que no momento da propositura da presente demanda foram apresentados nos índices 161371028 e 161371029 os referidos documentos.

E no que se relaciona ao segundo ponto, requer que seja autorizada a criação de um incidente apenso exclusivo para protocolo. a) De início, determino que os Bancos supracitados se abstenham de descontar qualquer valor do saldo bancário da Recuperanda, bem como restituam os valores descontados. b) Em relação aos índices 161371028 e 161371029, à Serventia para informar se as custas e taxas judiciárias foram recolhidas corretamente.

Em caso negativo, intime-se a Recuperanda para a complementação das custas. c) Em relação à criação de um incidente em apenso para apresentar contas demonstrativas mensais, INDEFIRO, considerando que os documentos deverão ser entregues diretamente ao AJ para a elaboração de relatórios. 11) Índex 171217774 – A Recuperanda apresenta seu Plano de Recuperação Judicial, bem como o laudo de viabilidade econômico-financeiro, laudo de avaliação de bens e ativos e termo de anuência para credor quirografário colaborador – Ao Administrador Judicial e ao Ministério Público. 12) Índex 171630746 – Edital de Processamento da Recuperação Judicial da Sociedade Conecta Car Locadora de Automóveis LTDA. – Aos interessados. 13) Índex 171632369 – Relação de credores – Aos interessados. 14) Índex 172010610 – A Recuperanda reiterou a petição do índex 170400228 e informou novos bloqueios, ampliando assim seus prejuízos inviabilizando sua operação cotidiana e comprometendo a efetividade do plano de recuperação – Já decidido no item 10.a. 15) Índex 173371088 – Embargos de Declaração do Banco Bradesco aduzindo que tomou conhecimento da presente ação através da publicação do Edital de PRJ e indica como ponto omisso a ausência de comprovação da essencialidade de vários bens dados em garantia fiduciária afirmando que tal necessidade deve vir acompanhada de relatório elaborado demonstrando a real essencialidade, requer ainda a anotação do advogado RENATO CHAGAS CORRÊA DA SILVA – OAB/RJ 212.264.

Em primeiro lugar, falha a legitimidade de credorna oposição de Embargos de Declaração na recuperação judicial, cujo processamento é adstrito à recuperanda, ao AJ, e ao Ministério Público.

Os credores devem se limitar na aprovação ou não do plano em AGC, não possuindo qualquer papel no processamento da RJ.

Eventual matéria relacionada à essencialidade de bens deverá ser enfrentada em procedimento próprio.

Isto posto, DEIXO DE CONHECER os presentes Embargos de Declaração.

INDEFIRO a anotação pretendida, considerando que a instituição financeira não deverá atuar, de qualquer forma, nos presentes autos. 16) Índex 173370273 – Cópia dos Embargos de Declaração do índex 173371088 – À Serventia para que desentranhe a peça replicada. 17) Índex 174614466 – Estado do Rio de Janeiro informando que não há débitos comprovados no Sistema da Dívida Ativa – Aos interessados.” A questão suscitada no presente Agravo de Instrumento foi adequadamente fundamentada nas decisões proferidas nos autos, não merecendo acréscimo algum nestas informações.

Era o que competia informar.

Renovo a Vossa Excelência os meus protestos de elevada estima e consideração.

Marcelo Mondego de Carvalho Lima Juiz de Direito Excelentíssimo Senhor Doutor Desembargador WERSON FRANCO PEREIRA RÊGO Relator da Décima Nona Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro" 2) Índex 180039400 – Última Decisão – Não conhecimento dos embargos de declaração opostos por Banco Bradesco S/A.

Determinou aos interessados e ao MP para que se manifestassem sobre o PRJ, e, após, fosse intimado o AJ. 3) Índex 180895922 (União) - Informa que é representada em juízo pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

Afirma ser a intimação sem efeito, pois foi erroneamente dirigida ao órgão de representação judicial sem competência para atuação no feito.

Requer a renovação da intimação da União, desta vez por sua Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, através da Procuradoria Regional da Fazenda Nacional da 2ª Região, na pessoa de um de seus Procuradores da Fazenda Nacional, com a devolução do prazo processual.

Atente a serventia para a representação da União para a correta intimação.

Se necessário, renove-se a intimação. 3) Índex 181083085 (Recuperanda) – Requer a juntada das contas demonstrativas mensais relativas ao mês de fevereiro de 2025.

Informa que os documentos já foram disponibilizados para o Administrador Judicial.

Ao Administrador e interessados para ciência. 4) Índex 182157073 (BANCO VOLKSWAGEN S/A) – Afirma se opor ao Plano de Recuperação Judicial.

Afirma que, a RECUPERANDA classificou o crédito do Banco Volkswagen como quirografário em seu plano de recuperação judicial, o que está incorreto.

Que possui Cédulas de Crédito Bancário garantidas por alienação fiduciária, caracterizando o crédito como extraconcursal, conforme o artigo 49, § 3º, da Lei nº 11.101/05, e não se sujeitando aos efeitos da recuperação judicial.

Informa que, segundo a legislação atual, o crédito decorrente da propriedade fiduciária de um bem dado em garantia não está sujeito à recuperação judicial.

Portanto, o credor extraconcursal não é considerado um credor comum e seu crédito não está sujeito aos efeitos da recuperação judicial.

Assim, não é necessário incluir um plano de pagamento para esses credores extraconcursais no plano de recuperação judicial.

Aduz que, os termos do Plano de Recuperação Judicial que inclui o deságio de 80% e o parcelamento da dívida por mais de 10 anos, após um período de carência de 18 meses, são abusivos, quase configurando uma remissão da dívida.

A carência de 18 meses é vista como ilegal e nula, pois impede que o Judiciário converta a recuperação em falência após o prazo do art. 61 da LRF, caso as obrigações não sejam cumpridas.

Além disso, o deságio de 80% força os credores a aceitarem um plano de remissão de dívida, o que deve ser evitado.

Ressalta que, não concorda com a novação do seu crédito.

Caso haja uma cláusula sobre isso, ela não deve ser a ele aplicada, eis que é proprietário fiduciário dos bens dados em garantia.

Os direitos de propriedade sobre os bens, as condições contratuais originais e a preservação dos seus direitos devem prevalecer.

O Plano de Recuperação Judicial estabelece que, em caso de descumprimento, deve ser convocada uma nova assembleia geral de credores para apreciar um plano aditivo, o que é considerado inadequado.

Além disso, prevê um período de carência de 60 (sessenta) dias após o descumprimento, o que não é apropriado, pois a empresa em recuperação deve cumprir suas obrigações conforme a Lei 11.101/05.

Observa que, embora a preservação da empresa seja importante, o devedor não pode ultrapassar os limites da lei, que não prevê a convocação de nova assembleia em caso de descumprimento do plano.

Se a empresa não conseguir cumprir o plano, indica falta de viabilidade econômica, levando à falência.

A legislação não permite criar um plano de recuperação para modificar um plano descumprido, o que pode resultar na conversão da recuperação judicial em falência.

Ao final, requer: Seja a objeção recebida e que o Juízo declare que o Banco Volkswagen S.A é credor extraconcursal e não está sujeito aos efeitos da recuperação judicial.

Manifeste-se o Administrador Judicial sobre a objeção do Banco Volkswagen. 5) Índex 182264005 (MP) - Apresenta relatório e parecer.

Quanto à remuneração do Administrador Judicial, afirma que esta deve ser fixada a partir da aplicação dos parâmetros previstos no art. 24, da Lei nº 11.101/2005.

Informa que, a remuneração sugerida considera apenas o tamanho do passivo da empresa em recuperação, ignorando a real complexidade do caso.

Avaliar a complexidade do processo de recuperação judicial apenas pelo valor do passivo é um erro comum e perigoso, pois fixa a remuneração em um percentual do passivo.

Aduz que, que a remuneração do administrador judicial seja fixada sempre em termos razoáveis e compatíveis com a complexidade do processo, o que deve ser apurado.

Apesar do passivo ser de R$ 21.097.621,36, (vinte e um milhões, noventa e sete mil, seiscentos e vinte e um reais e trinta e seis centavo), o número de credores é pequeno, com apenas 28 listados pelo devedor.

Esse número é considerado ínfimo em comparação com os processos de recuperação judicial e falência de médio e grande porte que são comuns nas capitais.

Que não há litisconsórcio e que Recuperanda possui apenas uma filial.

Afirma que, a Recuperanda é uma prestadora de serviço simples, atuando em um único segmento econômico.

Com poucos credores, os incidentes administrativos e judiciais que exigem a atuação do administrador judicial são insignificantes.

Portanto, o porte do administrador judicial não precisa ser grande.

Uma Assembleia Geral de Credores (AGC) com cerca de 30 credores é menos complexa do que muitas reuniões de condomínio.

Além disso, considerando a capacidade de pagamento do devedor, a Recuperanda pediu gratuidade de justiça.

Conclui que, apesar da baixa complexidade do processo, a remuneração sugerida de R$ 623.928,64 é mais adequada para um processo de recuperação mais complexo, com mais credores, empresas operacionais e atividades econômicas diversificadas e espalhadas por várias cidades.

A remuneração máxima proposta pelo Ministério Público, nesse momento, é de R$ 252.000,00 (duzentos e cinquenta e dois mil reais), podendo ser alterada a qualquer tempo pelo Juízo se ficar demonstrada, durante a tramitação do feito, uma maior complexidade do processo.

Quanto ao Controle de Legalidade do Plano de Recuperação afirma que a cláusula 2.2 viola o princípio constitucional da inafastabilidade da tutela jurisdicional prevista no art. 5º, XXXV, da CF: “a lei não excluirá da apreciação do Poder Judiciário lesão ou ameaça a direito”.

Aduz que, não pode o Plano de Recuperação Judicial prever que todo e qualquer ato constritivo contra as Recuperandas seja submetido ao crivo do Juízo .

Além disso, não há qualquer razão em se falar na possibilidade de juízo universal na recuperação judicial, diferentemente da falência.

Que tal regra viola o princípio do juiz natural, haja vista que tal abstração permitiria afastar a atuação de outros juízos que possuem competência absoluta, como, por exemplo, as Varas de Fazenda Pública e de Tutela Coletiva do Consumidor (art. 5º, LII, da CF c/c art. 44 do CPC).

Ressalta que, resta flagrante a ilegalidade da cláusula.

Destaca a impossibilidade do devedor de levantar quantias depositadas em outros Juízos antes do pedido de recuperação judicial.

Sugere a adequação da Cláusula 2.4, aos limites legais.

Afirma que até mesmo a suspensão prevista no § 7º-A, do art. 6º, da Lei 11.101/05, só ocorre durante o stay period.

Após esse prazo de “respiro” conferido à devedora, os atos constritivos podem prosseguir regularmente.

Tal medida ocorre para que esta se organize e consiga a aprovação de seu plano de recuperação judicial junto aos credores, sob pena de convolação da recuperação judicial em falência.

Não pode o Plano de Recuperação Judicial estender a competência do Juízo, sob pena de nulidade.

No que se refere às cláusulas, informa que estas também ser consideradas ILEGAIS, pois estipulam como termo a quo do prazo de carência diferente para os credores retardatários, conferindo um tratamento desigual inaceitável juridicamente, especialmente porque tais credores não participam da AGC.

Aduz que o termo de carência para pagamento dos créditos deve sempre ser o mesmo para todos os credores da mesma classe e, por regra, deve ser considerada a data da sentença homologatória do PRJ.

Finaliza afirmando que as cláusulas 3.3 e 5.1 violam o princípio par conditio creditorum, uma vez que os créditos “ilíquidos”, quaisquer que sejam eles, trabalhistas ou quirografários, devem receber o mesmo tratamento dos demais credores da sua respectiva classe.

Aborda a cláusula 5.1, que cria subclasses nos credores inferiores a 150 salários mínimos.

Entende que a criação de subclasses trabalhistas em patamares inferiores a 150 salários-mínimos confere aos trabalhadores TRATAMENTO DESIGUAL, ferindo o princípio da isonomia entre credores que deve reger o processo de recuperação judicial.

Ressalta que, os créditos trabalhistas até R$ 1.800,00 (1ª subclasse) não sofrem nenhum deságio.

Por outro lado, os créditos trabalhistas que excederem a esse patamar (2ª, 3ª, 4ª e 5ª subclasses), sofrerão um deságio de, aproximadamente, 51,2%, 64,6%, 73,8% e 91,58%, respectivamente, para pagamento em até 12 meses.

Defende o Parquet que, os créditos trabalhistas até 150 salários-mínimos devem ter, RIGOROSAMENTE, o mesmo tratamento, sem nenhuma possibilidade de criação de subclasses (deságios progressivos) abaixo desse patamar, cuja adoção decorre da aplicação analógica do art. 83, inciso I, da LFRE, na esteira do entendimento firmado pelo Tribunal de Justiça de São Paulo e pelo Superior Tribunal de Justiça - (REsp 1634844/SP, Rel.

Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgamento em 12/03/2019, DJe 15/03/2019).

Ao final, requer, invocando os princípios da isonomia, da proteção dos trabalhadores e da dignidade da pessoa humana, que a Recuperanda seja obrigada a pagar INTEGRALMENTE todos os créditos trabalhistas e por acidente de trabalho até 150 salários-mínimos.

Por outro lado, não se opõe à aplicação do deságio de previsto no PRJ em relação aos créditos superiores a R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) meramente “equiparados” aos trabalhistas, em especial os decorrentes de honorários advocatícios, na medida em que esses, embora de natureza alimentar, não decorrem de uma relação de subordinação (CLT) e muito menos seus titulares podem ser considerados hipossuficientes.

Manifestem-se a recuperanda e o Administrador Judicial. 6) Índex 184753614 (Recuperanda) – Informa que está enfrentando bloqueios e descontos indevidos em suas contas bancárias, realizados por instituições financeiras, desde o início do processo de recuperação judicial.

Os bancos Bradesco, Itaú, Sicredi e Banrisul retiveram ilegalmente mais de R$90.000,00, valores que deveriam estar à sua disposição para garantir a continuidade de sua atividade empresarial e o cumprimento do plano recuperacional.

Aduz que, visando garantir seu efetivo cumprimento, em sua manifestação de índex 178288916, requereu a expedição de ofícios para comunicar formalmente as instituições financeiras sobre a decisão.

No entanto, o requerimento foi remetido ao ilustre Administrador Judicial e ao Ministério Público, e até o momento pende de apreciação.

Afirma que, enquanto o pleito de expedição dos ofícios permanece sem apreciação, pondera-se que a ausência de comunicação formal aos bancos credores tem comprometido a eficácia prática do provimento jurisdicional.

Embora a decisão tenha sido proferida há 35 (trinta e cinco) dias, as instituições financeiras seguem agindo à revelia da decisão judicial, já que até o momento nenhum valor foi restituído.

Constata que novos bloqueios foram realizados após a decisão, pelos Bancos BRADESCO e BANRISUL, no valor total de R$ 2.914,15 (dois mil novecentos e quatorze reais e quinze centavos).

Ao final requer: a) a imediata expedição dos ofícios requeridos para que os bancos Bradesco, Itaú, Sicredi e Banrisul sejam formalmente comunicados sobre a necessidade de vedação dos descontos e a obrigação de restituição dos valores concursais indevidamente descontados desde o pedido de Recuperação Judicial, ocorrido em 10/12/2024. b) a fixação de prazo peremptório para que as instituições financeiras comprovem o estorno integral de todos os valores.

Ao AJ para que se manifeste.

Após, voltem para a apreciação de expedição dos ofícios requeridos pela Recuperanda. 7) Índex 185466433 (AJ) – Requer a juntada do relatório das impugnações apresentadas e do edital com a relação de credores.

Ao Administrador e interessados para ciência. 8) Índex 186702965 ( Recuperanda) – Informa que apresentou relatório sobre as habilitações e impugnações de crédito feitas pelos credores durante a fase administrativa de verificação de crédito, conforme o artigo 7º, § 1º, da Lei 11.101/2005.

Esclarece que, as informações e análises no relatório foram extraídas de documentos enviados pelos requerentes e pela empresa em recuperação.

Argumenta que, apresentou razões jurídicas e factuais para a inclusão de certos créditos no processo de recuperação judicial mas o relatório da Administração Judicial não considerou esses argumentos.

Que a Administração Judicial excluiu os créditos com base em garantias previstas na lei sem analisar a depreciação das garantias ou a extinção da propriedade fiduciária devido à essencialidade do bem.

Destaca a importância dessas questões e a necessidade de uma análise mais profunda.

Releva que, a discussão se dá em torno de supostas garantias fiduciárias de veículos oferecidas em determinados contratos bancários, porém o que não foi levado em consideração pelo AJ, em sua breve análise, é que tais bens são perecíveis.

Esses bens sofrem bastante com a depreciação natural ao longo do tempo, ainda mais sendo veículos utilizados em locadoras para atender órgãos da administração pública.

Aponta pesquisa realizada pela revista “EXAME” em que veículos seminovos (com até 03 anos de uso) registram desvalorização média de 1,13% (um vírgula treze por cento).

Requer nova vista ao AJ a respeito dos memoriais da Recuperanda enviados e a apreciação detida de todos os argumentos e matérias fáticas e de direito por ela apresentadas, havendo, assim, a devida e cautelosa conclusão da fase administrativa de verificação de crédito.

Reitera seu pedido de índex 184753614 acerca dos bloqueios.

Ao final requer seja resguardado seu direito de apresentar eventual manifestação sobre qualquer outro tema deduzido no processo, sendo certo que o presente petitório não representa renúncia (CPC, art. 225) ou qualquer tipo de preclusão de sua parte.

Manifeste-se o Administrador Judicial, Após, volte, para a apreciação de expedição dos ofícios. 8) Índex 187277624 (ITAÚ UNIBANCO S.A) – Apresenta a sua Objeção ao Plano de Recuperação Judicial.

Aduz que, a devedora formulou pedido de recuperação judicial, cujo processamento foi deferido em 12/12/2024.

O plano contendo estratégias para superar a crise econômico-financeira e formas de pagamento aos credores, foi apresentado em 07/02/2025.

O Quadro Geral de Credores, apresentado pelo administrador judicial, revelou créditos de R$ 185.224,84 em favor do ITAÚ UNIBANCO S/A, na Classe III Quirografário, legitimando a apresentação da presente objeção.

Afirma que o plano apresentado contém cláusulas que violam frontalmente a legislação vigente (Lei nº 11.101/2005, com redação dada pela Lei nº 14.112/2020), bem como princípios constitucionais e jurisprudência consolidada do STJ.

Dentre os principais vícios: a) Cláusulas 2.2 e 2.4 – Inexistência de Juízo Universal e Submissão Indevida de Atos Constritivos; b) Cláusulas 3.3 e 5.6 – Discriminação Indevida de Credores Retardatários e, c) Cláusula 5.1 – Criação de Subclasses Ilegais para Credores Trabalhistas.

Ressalta, também, a ilegalidade na supressão de garantias e liberação de coobrigados.

A cláusula no Plano de Recuperação Judicial, que sugere eliminar ou reduzir as garantias acordadas entre credores e a empresa em recuperação, além de liberar automaticamente os coobrigados, viola o artigo 50, §1º, da Lei nº 11.101/2005 e contraria a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.

Ao final requer: Sejam declaradas as nulidades das cláusulas 2.2, 2.4, 3.3, 5.1 e 5.6 do plano de recuperação judicial, por afronta à legislação e à jurisprudência aplicável e a rejeição do Pano de Recuperação.

Na hipótese do Plano ser mantido, que se reconheça expressamente a inaplicabilidade das cláusulas impugnadas, resguardando-se o direto ao recebimento proporcional isonômico.

Manifestem-se a Recuperanda e o Administrador Judicial. 9) Índex 187297456 ( BANRISUL - Banco do Estado do Rio Grande do Sul) – Apresenta Objeção ao Plano de Recuperação Judicial.

Alega a Ilegalidade da cláusula 5 e de todos os seus itens, pois violam os preceitos dos art. 313 e 884, do Código Civil.

Afirma não se poder fechar os olhos perante a tentativa da Recuperanda de ferir de morte o direito dos credores, de não receber pagamento diverso do que fora pactuado, tampouco de conceder descontos absurdos ou demasiado alongamento do prazo para pagamento.

Ressalta que, a proposta apresentada para pagamentos aos Credores não está condizente com as premissas mercadológicas aceitáveis pelo Banco, visto que a Recuperanda levará anos para pagar as obrigações com desconto, em tranches mensais, os quais não especifica com objetividade se serão lineares e sucessivas.

Além da previsão de juros que não remunera o Capital inicialmente emprestado.

Aduz que o pagamento conforme estabelecido no PRJ resultará na quitação total e irrevogável de toda a dívida, liberando os credores de quaisquer créditos.

No entanto, o Banrisul mantém o direito de cobrar judicialmente os coobrigados e garantidores pelo valor integral do crédito, conforme a Lei 11.101/2005.

Afirma que, o Plano de Recuperação Judicial apresentado pela Recuperanda não pode ser acatado, pois impõe obrigações excessivos e insuportáveis aos credores e à economia, que já vem calejada de outras batalhas, e agora está a lutar contra os abusos cometidos nos Processos de Recuperação Judicial distribuídos de forma indiscriminada por todo o País.

Ao final, requer seja a Objeção recebida nos moldes e consequências dos art. 55 e 56 da Lei 11.101/05, visando à convocação de Assembleia Geral de Credores. 10) Índex 188816436 (Recuperanda) – Requer a juntada das suas contas demonstrativas mensais, da competência de março de 2025.

Informa, ainda , que tais informações já foram disponibilizadas ao Administrador Judicial.

Manifestem-se a Recuperanda e o Administrador Judicial. 11) Índices 189705776, 189710363 – Juntada de ofício expedido pela 19ª Câmara de Direito Privado, comunicando a interposição de agravo de instrumento nº º 0007869- 38.2025.8.19.0000 e encaminhando a decisão de desprovimento do recurso.

Cumpra-se o v.

Acórdão. 12) Índex 189712163 – Juntada de ofício expedido pela 19ª Câmara de Direito Privado, em que informa a interposição do agravo de instrumento de nº 0024738-76.2025.8.19.0000, bem como noticia o indeferimento de efeito suspensivo e que requer sejam prestadas as informações.

A resposta ao ofício acima consta do item 1.

RIO DE JANEIRO, 5 de maio de 2025.

MARCELO MONDEGO DE CARVALHO LIMA Juiz Titular