TJPB - 0857103-51.2020.8.15.2001

PODER JUDICIÁRIO DA PARAÍBA CARTÓRIO UNIFICADO CÍVEL DA CAPITAL FÓRUM CÍVEL DES.

MÁRIO MOACYR PORTO Av.

João Machado, 532, Centro, João Pessoa-PB - CEP: 58.013-520 - 3º andar PROCESSO Nº: 0857103-51.2020.8.15.2001 ATO ORDINATÓRIO De acordo com o art.93 inciso XIV1, da Constituição Federal, e nos termos do art. 152 inciso VI,§1° do CPC2 , bem assim o art. 203 § 4° do CPC3 , que delega poderes ao Analista/Técnico Judiciário para a prática de atos ordinatórios e de administração, c/c o provimento CGJ nº 04/2014, publicado em 01/08/2014.

E considerando as prescrições do art. 3084 do Código de Normas Judiciais da Corregedoria Geral de Justiça4, bem como em cumprimento as determinações constantes da portaria nº 002/2022 - JPA CUCIV, procedo com: 13.[ ] Intimação das partes para se manifestarem sobre o laudo pericial, no prazo de 15 (quinze) dias.

João Pessoa-PB, em 25 de julho de 2024 MARCIA BARROSO GONDIM COUTINHO Analista/Técnico Judiciário 1 Art. 93.

Lei complementar, de iniciativa do Supremo Tribunal Federal, disporá sobre o Estatuto da Magistratura, observados os seguintes princípios: XIV os servidores receberão delegação para a prática de atos de administração e atos de mero expediente sem caráter decisório; (Incluído pela Emenda Constitucional nº 45, de 2004) 2 Art. 152.

Incumbe ao escrivão ou ao chefe de secretaria: VI - praticar, de ofício, os atos meramente ordinatórios. § 1o O juiz titular editará ato a fim de regulamentar a atribuição prevista no inciso VI. 3 Art. 203.

Os pronunciamentos do juiz consistirão em sentenças, decisões interlocutórias e despachos. § 4o Os atos meramente ordinatórios, como a juntada e a vista obrigatória, independem de despacho, devendo ser praticados de ofício pelo servidor e revistos pelo juiz quando necessário 4 Art. 308.

No processo de conhecimento ordinário, apresentada a contestação, o servidor intimará o autor para manifestação, no prazo de 15 (quinze) dias, quando for arguida ilegitimidade ou ausência de responsabilidade pelo prejuízo invocado (art. 338, CPC), bem assim quando forem alegados fatos impeditivos, modificativos ou extintivos do direito do autor (art. 350, CPC), quando o réu alegar qualquer das matérias enumeradas no art. 337 do CPC e for apresentada reconvenção (arts. 351 e 343, § 1º, CPC).

ESTADO DA PARAÍBA PODER JUDICIÁRIO DA PARAÍBA Vara de Feitos Especiais de Campina Grande EDITAL PARA ALIENAÇÃO JUDICIAL DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS Prazo de 05 (cinco) dias Edital de alienação judicial (“Edital”), expedido nos autos nº. 0028598-83.2013.8.15.0011, relativo ao Processo de Falência (“Falência”) de MASSA FALIDA DA FELINTO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA (“Felinto”, “Massa Falida” ou “Massa Falida da Felinto”).

Nos referidos autos, o MM.

Juiz Dr.

Leonardo Sousa de Paiva Oliveira, Juiz de Direito da Vara de Feitos Especiais da Comarca de Campina Grande/PB (“Juízo da Falência”), na forma da lei, FAZ SABER, pelo presente Edital, que a Massa Falida da Felinto deflagra o procedimento para venda de bens imóveis de seu acervo patrimonial, em cumprimento à Decisão de ID nº. 84344493, prolatada no dia 16.01.2024 (“Decisão Homologatória do PRA e Autorizatória da Venda”), que homologou o plano de liquidação e realização dos ativos da Massa Falida apresentado ao ID nº. 82661515 pelo Administrador Judicial (“Plano de Realização do Ativo”) e autorizou o início dos procedimentos de venda de ativos da Massa Falida, , com amparo nos Arts. 141 e 142 da Lei Federal nº. 11.101/2005.

Desta forma, serve o presente Edital para ciência de todos da realização da alienação pública, na modalidade de venda direta, a se estabelecer nos seguintes termos: PRAZO PARA QUALIFICAÇÃO: 07/02/2024 a 08/03/2024.

PRAZO PARA ENVIO DAS PROPOSTAS (“Data Limite”): 21/03/2024.

AVALIAÇÃO DOS ATIVOS A SEREM ALIENADOS (“Preço de Avaliação”): R$ 63.100.000,00 (sessenta e três milhões e cem mil reais).

PROPOSTA MÍNIMA (“Stalking Horse Bid”): R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

DATA DE REALIZAÇÃO DA SESSÃO PÚBLICA DE ABERTURA DE ABERTURA DAS PROPOSTAS (“Data da Sessão Pública”): 22/03/2024, às 10 horas.

LOCAL PRESENCIAL: Auditório da Escola Superior da Magistratura da Paraíba em Campina Grande, localizado no 4º andar do Fórum Affonso Campos, R.

Vice-Prefeito Antonio de C.

Souza - Liberdade, Campina Grande/PB, 58410-050.

RESPONSÁVEL PELA CONDUÇÃO DO PROCEDIMENTO: O Dr.

Antônio Elias de Queiroga Neto, advogado, inscrito na OAB/PB sob o nº. 18.051 e CPF sob o nº. *56.***.*66-82, com endereço profissional situado na Rua Antônio Rabelo Júnior, nº. 161, Empresarial Eco Business, Sala 2.210, Miramar – João Pessoa/PB, CEP: 58.032-090, administrador judicial da Massa Falida da Felinto (“Administrador Judicial” ou “AJ”).

MAIORES INFORMAÇÕES: (83) 9.8875-7692 / [email protected]. 1.

DO OBJETO 1.1.

Alienação.

Os ativos a serem alienados na forma deste Edital, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames judiciais, na forma dos itens 4.5, 4.15.2 e 6.1, são os bens imóveis de propriedade da Massa Falida (“Imóveis”), localizados na Av.

Assis Chateaubriand, 919, Campina Grande/PB, compostos das seguintes matrículas de nº. 9.945, 10.155, 44.461, 1.574, 9.482, 50, 17.729, 23.757, 23.564, conforme a planta a seguir: 1.2.

De acordo com a avaliação constante dos autos do processo falimentar, feita em 17.02.2023, pelo Dr.

Paulo Félix da Silva (CREA nº. 180502235-0) e da avaliação complementar realizada pela equipe técnica do Banco do Nordeste do Brasil, os Imóveis são compostos por uma área desocupada e sem construções e uma planta industrial integrada por 10 (dez) galpões industriais e 2 (dois) prédios comerciais, com padrão de acabamento normal para as tipologias existentes e estado de conservação necessitando de reparos importantes, com idade aparente de 43 anos. 1.3.

Todos os galpões industriais possuem estrutura pré-moldada de concreto com cobertura de telha metálica e de fibrocimento, com piso de concreto do tipo industrial e cimentado. 1.4.

As duas edificações têm características típicas de prédios comerciais e são construídas em alvenaria convencional, com cobertura em telha de fibrocimento e piso cerâmico, compostos por salas com destinações diversas, atendendo ao projeto de funcionamento da indústria outrora instalada.

No prédio 01, encontram-se salas para recepção, administração, criação e arte, CPD, copa, departamento financeiro, vendas compras e diretoria.

No prédio 02, tem-se guarita, salas de arquivo de RH, médica e sanitários. 2.

DA AVALIAÇÃO DO IMÓVEL 2.1.

O Imóvel, juntamente com todas as suas benfeitorias, foi tecnicamente avaliado no curso do processo de falência, obtendo-se um Preço de Avaliação de R$ 63.100.000,00 (sessenta e três milhões e cem mil reais).

A avaliação foi realizada por técnicos avaliadores do Banco do Nordeste do Brasil e foi anexada aos autos da Falência em 18.10.2023, ao ID n. 80816290 (“Laudo de Avaliação”). 2.2.

O Laudo de Avaliação foi homologado pelo Juízo da Falência através da Decisão de ID n. 81800806 , proferida em audiência conciliatória realizada no dia 07 de Novembro de 2023. 3.

VALOR MÍNIMO E PROPOSTA VINCULANTE (“Stalking Horse Bid”) 3.1.

Escolha do Stalking Horse.

Em 26/03/2021, a CIRNE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, sociedade empresária do tipo limitada, com sede na cidade de Natal/RN, endereço social na Rua Leonel Leite, 1377, Bairro do Alecrim, Natal/RN, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.***.***/0001-15, NIRE nº. *42.***.*89-31 (“Cirne” ou “Stalking Horse”) manifestou interesse na aquisição dos Imóveis, tendo sido o primeiro interessado a fazê-lo formalmente nos autos e através de e-mail dirigido ao Administrador Judicial, o que a qualificou para o oferecimento de uma proposta-piso vinculante (“Stalking Horse Bid” ou “Proposta Vinculante”), nos termos do Detalhamento do Plano de Realização dos Ativo apresentado nos autos da Falência, ao ID nº. 4753667, em 23/08/2021, alterado pelo Aditivo de ID nº. 82661515 e respectiva Decisão Homologatória do PRA e Autorizatória da Venda (ID nº. 84344493).

Os direitos e preferências do Stalking Horse se estenderão para empresas coligadas ou relacionadas, caso o Stalking Horse opte por formalizar a proposta ou lance por terceira empresa a ela vinculada ou por ela criada com o propósito específico de efetuar a aquisição judicial dos Imóveis por meio do presente procedimento. 3.2.

Proposta Vinculante.

Para lastrear o processo competitivo de alienação dos imóveis, a Cirne ofereceu Proposta Vinculante de pagamento do montante de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) pelos Imóveis, disponível no sítio eletrônico de acompanhamento da Falência: https://www.queirogaaj.adv.br/empresa-6-massa-falida-felinto-industria-e-comercio-ltda.html.

A Proposta Vinculante firme, irrevogável e irretratável servirá de preço-base, devendo ser considerado o valor mínimo de alienação dos Imóveis em todo e qualquer caso. 3.3.

Condições de pagamento da Proposta Vinculante.

Caso venha a ser declarado vencedor, o preço ofertado pelo Stalking Horse deverá ser pago nas seguintes forma e condições: sinal de 30% (trinta por cento), no ato da expedição da carta de arrematação e saldo em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e sucessivas, corrigidas mensalmente pela variação positiva do IPCA, capitalizados mensalmente. 3.4.

Dispensa da apresentação de nova Proposta de Aquisição.

Considerado que o Stalking Horse, por meio da apresentação da Proposta Vinculante, assumiu o compromisso de concluir a aquisição dos Imóveis nos termos previstos na Proposta Vinculante e nas regras deste Edital, desde que observadas e cumpridas as condições também previstas na Proposta Vinculante, a Cirne é, desde logo, dispensada de apresentar nova Proposta de Aquisição no âmbito do procedimento de venda direta a ser deflagrado por este Edital, de forma que a Proposta Vinculante é, desde logo, considerada uma Proposta de Aquisição válida e eficaz já apresentada para todos os fins. 3.5.

Dispensa de Qualificação.

Considerando a validação prévia da Proposta Vinculante e de sua qualificação jurídica e econômico-financeira para atuar como Stalking Horse no procedimento, a Cirne é, desde logo, considerada habilitada a participar do procedimento de venda direta deflagrado por este Edital, sendo dispensada inclusive do processo de Qualificação (conforme Cláusula 4.7 abaixo), da manifestação prévia de interesse em participar do procedimento de venda por meio de Petição Habilitação (conforme definido na Cláusula 4.7 abaixo), de comprovar sua capacidade econômica, financeira e patrimonial, de prestar caução e de apresentar nova Proposta de Aquisição no curso do procedimento de alienação (nos termos das Cláusula 4.8, 4.9 e 4.10 abaixo). 3.6.

Exceção à dispensa de apresentação de caução.

Caso existam outros interessados em participar do procedimento de alienação que tenham sido habilitados, nos termos da Qualificação (conforme definido na Cláusula 4.7 abaixo), o Stalking Horse não mais estará dispensado de prestar a caução prévia, devendo fazê-la na forma e no prazo estabelecidos na Cláusula 4.9 abaixo. 3.7.

Direito de Preferência.

Em contrapartida ao oferecimento da Proposta Vinculante, será conferido à Cirne o direito de preferência (“Direito de Preferência” ou “Right to Match”) para aquisição dos Imóveis em igualdade de condições com a Melhor Proposta (conforme definido na Cláusula 4.12 abaixo).

O Direito de Preferência poderá ser exercido pela Cirne durante a Sessão de Abertura das Propostas, após a verificação da Melhor Proposta. 4.

REGRAS DO PROCEDIMENTO DE ALIENAÇÃO 4.1.

Modalidade.

A alienação judicial dos Imóveis será realizada pela modalidade de venda direta, na forma do Art. 142, IV, e §3º-B, III, da Lei Federal nº. 11.101/2005, devidamente autorizada pela Decisão Homologatória do PRA e Autorizatória da Venda. 4.2.

Propostas.

Qualquer interessado, após a devida Qualificação (conforme Cláusula 4.7 abaixo) poderá apresentar proposta no procedimento de alienação (“Proposta de Aquisição”), estipulando um preço de oferta (“Preço da Proposta”) e uma forma de pagamento (“Forma de Pagamento da Proposta”).

Sob pena de serem desconsideradas, as Propostas de Aquisição deverão observar todos os termos e condições estipulados neste Edital, inclusive, mas não se limitando, a (i) aquisição da integralidade dos Imóveis; (ii) o Preço da Proposta não poderá ser inferior ao fixado na Proposta Vinculante; (iii) o prazo estipulado na Forma de Pagamento da Proposta de Aquisição não poderá ser superior ao fixado na Proposta Vinculante e deverá observar, no mínimo, o mesmo percentual de sinal estabelecido na Proposta Vinculante; (iv) a Proposta de Aquisição deverá ser feita de maneira irrevogável e irretratável, com validade, no mínimo, até a Data da Sessão Pública; (v) a Proposta de Aquisição deverá identificar o proponente e comprovar a capacidade de representação da pessoa que subscrevê-la. 4.3.

Endereçamento das Propostas de Aquisição.

As Propostas de Aquisição deverão ser entregues, em envelope lacrado, no endereço profissional do Administrador Judicial, a saber: Empresarial Eco Business, Sala 2.210, Miramar – João Pessoa/PB, CEP: 58.032-090, até a Data Limite. 4.4.

Forma das Propostas de Aquisição.

Não há forma pré-definida para as Propostas de Aquisição, desde que observadas as condições e termos deste Edital e do Plano de Realização dos Ativos, bem como o correto endereçamento e aviamento, na forma do item 4.3. 4.5.

Ausência de sucessão e solidariedade.

Em razão da especificidade do procedimento de Falência e da finalidade da alienação judicial dos Imóveis, na forma homologada pela Decisão Homologatória do PRA e Autorizatória da Venda, por força deste Edital fica decidido e declarado, para todos os fins de direito, a ausência de sucessão e solidariedade dos Imóveis de quaisquer passivos, ônus, dívidas, constrições, contingências, garantias e obrigações de qualquer natureza das Recuperandas, incluindo, mas não se limitando, àquelas de natureza tributária, regulatório, administrava, consumerista, cível, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária e responsabilidades decorrente da Lei n 12.846/2013, na forma dos artigos 66, §3°, 141 e 142 da LRF e artigo 133, § 1° do Código Tributário Nacional. 4.6.

Due dilligence prévia.

A Massa Falida e o Administrador Judicial disponibilizarão, até 06.02.2024, data room com as informações necessárias para a realização de due dilligence e avaliação independente dos Imóveis pelos interessados.

Qualquer interessado poderá também, após a Qualificação (conforme Cláusula 4.7 abaixo), agendar visitas aos imóveis, diretamente junto ao Administrador Judicial, através do endereço de e-mail declinado acima, observada a antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

O Administrador Judicial deverá tomar todas as demais medidas necessárias e adequadas para a regular realização do procedimento de alienação dos Imóveis, nos termos dos artigos 66 e 142 da Lei de Falências. 4.7.

Qualificação.

Os interessados em participar do procedimento de alienação deverão realizar habilitação através de petição direcionada ao e-mail do Administrador Judicial ([email protected]), em até 30 (trinta) dias corridos após a publicação deste Edital (“Petição de Habilitação”).

Deverão também, no mesmo prazo, comunicar ao Juízo acerca do pedido de habilitação, anexando aos autos da Falência, cópia da Petição de Habilitação.

Por meio da Petição de Habilitação o interessado deverá indicar a intenção de oferecer Proposta de Aquisição para compra dos Imóveis, declarando-se expressamente ciente de que incorrerá na multa prevista no item 4.19 deste Edital, em caso de inadimplemento das obrigações assumidas na respectiva Proposta de Aquisição.

O e-mail dirigido o Administrador Judicial deverá estar acompanhado de documentação que comprove a capacidade financeira de compra e idoneidade negocial do proponente (conforme Cláusula 4.8 abaixo), sem prejuízo da disponibilização de quaisquer outros documentos necessários para a avaliação creditícia e cumprimento das normas regulatórias a critério do interessado (“Qualificação”). 4.8.

Comprovação da capacidade econômica, financeira e patrimonial do proponente.

A comprovação da capacidade econômica, financeira e patrimonial do interessado, feita através da Petição de Habilitação indicada na Cláusula 4.7 acima, deverá observar, no mínimo, o seguinte: (i) apresentação de contrato social e alterações; (ii) descrição do grupo econômico que integrar – se aplicável; (iii) comprovação de existência e regularidade, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição do proponente; (iv) declaração de referência bancária, idoneidade e relacionamento de pelo menos 1 (uma) instituição financeira de primeira linha, exceto para propostas de pagamento a vista; (v) prova de que dispõe dos recursos ou meios suficientes para fazer frente ao pagamento de, pelo menos, o preço fixado na Proposta Vinculante; (vi) compromisso de prestação de caução, nos termos da Cláusula 4.9 abaixo; (vii) demais documentos previstos neste Edital, sob pena de negativa de Qualificação e não conhecimento das respectivas Propostas de Aquisição. 4.9.

Caução obrigatória.

Após a Qualificação, todos os interessados que tiverem apresentado Propostas de Aquisição deverão comprovar, até a Data Limite, documentalmente no processo de Falência a prestação de caução correspondente a 10% (dez por cento) do seu respectivo Preço da Proposta, mediante depósito judicial, seguro-garantia ou fiança bancária.

A ausência de comprovação da prestação de caução na forma aqui estabelecida importará em inabilitação da Proposta de Aquisição do respectivo interessado. 4.10.

Data limite para submissão de Proposta de Aquisição.

Qualquer interessado, após a devida Qualificação, terá até 21/03/2024 para apresentar Propostas de Aquisição (“Data Limite”).

Em caso de multiplicidade de Propostas de Aquisição por um mesmo proponente, somente será considerada a de maior valor e menor prazo. 4.11.

Data da Sessão Pública de abertura das Propostas de Aquisição.

As Propostas de Aquisição serão abertas em sessão pública, no Auditório da Escola Superior da Magistratura da Paraíba em Campina Grande, localizado no 4º andar do Fórum Affonso Campos, R.

Vice-Prefeito Antonio de C.

Souza - Liberdade, Campina Grande/PB, 58410-050 (“Sessão Pública”), a realizar-se às 10 horas, do dia 22/03/2024 (“Data da Sessão Pública”).

Todos os interessados que tiverem apresentado Propostas de Aquisição deverão, obrigatoriamente, estar presentes à Sessão Pública ou representados por procurador com poderes específicos para representar o proponente no procedimento de aquisição judicial dos Imóveis. 4.12.

Melhor Proposta.

Após a abertura das Propostas de Aquisição, na Sessão Pública, o Administrador Judicial apurará a que a proposta de maior valor e a declarará vencedora (“Melhor Proposta”).

Se houver empate entre duas ou mais propostas no que concerne ao Preço da Proposta, prevalecerá a que estipular o menor prazo de pagamento, exceto se o Stalking Horse manifestar interesse de exercer o Direito de Preferência.

A persistir o empate, os proponentes empatados presentes à Sessão Pública terão prazo de 30 (trinta) minutos para formular novas Propostas de Aquisição, que não poderão ser inferiores às anteriormente apresentadas. 4.13.

Exercício do Direito de Preferência pelo Staking Horse.

Caso a Proposta Vinculante corresponda a de maior valor, o Administrador Judicial a declarará vencedora.

Se houver empate entre a Proposta Vinculante e qualquer outra, prevalecerá a Proposta Vinculante.

Se a Proposta Vinculante for inferior a qualquer outra, isto é, se houve alguma Proposta de Aquisição com valor superior ao declinado na Proposta Vinculante, o Stalking Horse terá 1h (uma hora) para exercer, na Sessão Pública, o Direito de Preferência que lhe confere a Cláusula 3.6 deste Edital. 4.14.

Após a conclusão da Sessão Pública, o Administrador Judicial lavrará ata, detalhando cada uma das propostas apresentadas e a fundamentação para escolha da melhor proposta que, em todo caso, deverá observar estritamente as disposições deste Edital (“Ata da Sessão Pública”).

O Administrador Judicial deverá, na sequência, apresentar a Ata da Sessão Pública nos autos da Falência, anexando, também, a Melhor Proposta, cabendo ao Juízo da Falência a homologação da alienação, bem como a expedição da carta de arrematação. 4.15.

Condições precedentes para fechamento.

São condições precedentes para a efetiva consumação da operação de alienação judicial dos Imóveis, nos termos deste Edital e dos Arts. 66 e 142 da Lei Federal nº. 11.101/2005, bem como para o pagamento do Preço de Aquisição (conforme definido na Cláusula 5.1 abaixo) nos termos da Melhor Proposta e, também, para a transferência da propriedade dos Imóveis para o adquirente, livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames ou obrigações da Falida (“Fechamento”), sem prejuízo de outras condições precedentes que venham a ser negociadas nos termos da Melhor Proposta, as seguintes condições (“Condições Precedentes Fechamento”): 4.15.1.

Homologação do procedimento de alienação.

O vencedor do processo competitivo de alienação dos Imóveis deverá ter sua Proposta de Aquisição declarada a Melhor Proposta pelo Administrador Judicial e homologada pelo Juízo da Falência, com a expedição da correspondente carta de arrematação, autorizando a transferência dos Imóveis para o proponente-vencedor, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou obrigações da Massa Falida (“Decisão Homologatória da Venda”). 4.15.2.

Ausência de ônus e sucessão.

Os Imóveis deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer passivos, ônus, dívidas, constrições, contingências, garantias e obrigações de qualquer natureza da Massa Falida, na forma e para os efeitos dos Arts. 60, 60-A, 141, inciso II, e 142 da Lei Federal nº. 11.101/2005 e Art. 133, §1º, do Código Tributário Nacional, na Data de Fechamento (conforme definido na Cláusula 5.1 abaixo), de forma que o adquirente não sucederá quaisquer dívidas ou obrigações da Massa Falida, incluindo, mas não se limitando, àquelas de natureza tributária, regulatória, administrativa, consumerista, cível, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária e responsabilidade decorrente da Lei Federal nº. 12.846/2013. 4.15.3.

Efeito adverso relevante.

Nenhum efeito adverso relevante deverá ter ocorrido desde a data deste Edital até a Data de Fechamento (conforme definido na Cláusula 5.1 abaixo).

Para fins deste Edital, compreende-se efeito adverso relevante qualquer fato, evento, mudança, condição, efeito, circunstância, fator, desdobramento ou ocorrência que, individualmente ou no total, tenha tido ou poderia ter um efeito relevante sobre (i) a situação dos Imóveis; (ii) a solvência da Massa Falida; e (iii) a capacidade econômica, financeira ou patrimonial do proponente-vencedor que inviabilize o cumprimento da sua Proposta de Aquisição. 4.15.4.

Disputa sobre os Imóveis.

Não deve ter havido, nem deve haver ameaça concreta de ocorrer qualquer reivindicação, disputa ou processo, por qualquer pessoa ou autoridade governamental a respeito dos Imóveis ou contra o vencedor do procedimento de alienação e/ou suas respectivas afiliadas a respeito da alienação judicial dos Imóveis. 4.15.5.

Documentação satisfatória.

Todos os atos a serem realizados pela Massa Falida e pelo Administrador Judicial com relação à consumação das operações contempladas neste Edital e todos os certificados, pareceres, instrumentos e outros documentos exigidos para efetuar as operações contempladas neste Edital devem ser satisfatórios ao vencedor do procedimento de alienação em todos os aspectos. 4.15.6.

Inexistência de Medidas Judiciais.

Nenhuma petição, reivindicação, medida judicial (incluindo impugnação à arrematação ou ação autônoma), ordem ou recurso (incluindo qualquer impugnação ou embargos) por ou perante o Juízo da Falência ou o Tribunal de Justiça do Estado da Paraíba (“ Medidas Judiciais”) deverá ter sido ajuizada ou estar em vigor contestando ou suspendendo a eficácia da Decisão Homologatória do PRA e Autorizatória da Venda, das operações contempladas neste Edital, ou impugnando qualquer ação do vencedor do processo competitivo de alienação ou qualquer ação prevista na Proposta Vinculante. 4.15.7.

Não se aplicará a restrição da Cláusula 4.15.6 caso qualquer Medida Judicial que tenha sido ajuizada a respeito das operações contempladas neste Edital ou na Proposta Vinculante, conforme o caso, seja indeferida, anulada ou cancelada. 4.15.8.

Igualmente não se aplicará a restrição da Cláusula 4.15.6, caso qualquer Medida Judicial que tenha sido ajuizada a respeito da Decisão Homologatória do PRA e Autorizatória da Venda tenha sido indeferida, anulada ou cancelada e, nesse caso, (i) não exista nenhum recurso contra essa decisão, ou (ii) se houver recurso ou medida com pedido de efeito suspensivo ajuizado contra essa decisão, o efeito suspensivo tenha sido indeferido. 4.15.9.

Inexistência de ordem de autoridade governamental.

Nenhuma autoridade governamental com poderes sobre a Massa Falida ou sobre os Imóveis deverá ter editado, emitido, promulgado, executado ou celebrado qualquer estatuto, norma, regulamento, mandado, decreto ou outro ato ou ordem (de caráter temporário, preliminar ou permanente), até, inclusive, a Data de Fechamento (conforme definido na Cláusula 5.1 abaixo), com efeito de (i) tornar qualquer das transações contempladas neste Edital ilegal, nula ou inválida, total ou parcialmente; ou (ii) impedir ou proibir a consumação de referidas transações. 4.16.

Data Limite para Fechamento.

Salvo se de outra forma prevista neste Edital ou, caso a Proposta Vinculante seja declarada a Melhor Proposta nos termos da cláusula 4.12 deste Edital, as Condições Precedente Fechamento devem ser verificadas ou expressamente dispensadas pelo vencedor do processo competitivo de alienação até 30.06.2024 (“Data Limite para Fechamento”), assegurado ao vencedor do processo competitivo de alienação o direito de retirar sua Proposta de Aquisição, a seu exclusivo critério, sem qualquer penalidade, se as Condições Precedentes ao Fechamento não forem satisfeitas até a Data Limite para Fechamento, hipótese em que o processo competitivo de alienação se tornará automaticamente sem qualquer efeito para todos os fins de direito, assegurados os direitos de terceiros de boa-fé. 4.17.

Expedição da Carta de Arrematação.

Após a conclusão do processo competitivo de alienação com a prolação da Decisão Homologatória da Venda, o Juízo da Falência determinará a expedição da auto e/ou carta de arrematação e transferência dos Imóveis, o que deverá ser devidamente registrado e formalizado em benefício do vencedor do processo competitivo de alienação dos Imóveis no Cartórios de Registro de Imóveis competente e nos demais órgãos necessários, conforme aplicável, livres e desembaraçadas de quaisquer obrigações e responsabilidade da Massa Falida, nos termos do artigo 60, 60-A, 142 e demais disposições aplicáveis da Lei Federal nº. 11.101/2005. 4.18.

Resilição da Aquisição dos Imóveis.

A aquisição dos Imóveis será resilida caso o vencedor do processo competitivo de alienação não efetue o pagamento do Preço de Aquisição na forma da Cláusula 5.1 abaixo e desde que tal inadimplemento não seja sanado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da notificação da Massa Falida requerendo o adimplemento respectivo. 4.19.

Multa pela resilição.

Em caso de resilição ou inadimplemento do Preço de Aquisição, o proponente vencedor inadimplente incorrerá em multa de 20% (vinte por cento) do valor da respectiva Proposta de Aquisição. 4.20.

Impugnação.

Quaisquer impugnações deverão ser realizadas na forma do artigo 143, da Lei 11.101/05. 5.

PAGAMENTO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO FIXADO NA MELHOR PROPOSTA E USO DOS RECURSOS 5.1.

Pagamento do Preço de Aquisição.

O pagamento do preço para aquisição dos Imóveis ou do sinal, em caso de Proposta de Aquisição parcelada (“Preço de Aquisição”) deverá ser realizado exclusivamente em dinheiro, mediante depósito bancário na conta judicial de titularidade da Massa Falida, vinculada ao processo de Falência, em até 5 (cinco) dias úteis contados da satisfação ou dispensa da última Condição Precedente Fechamento (“Data de Fechamento”), observada, em todo caso, a Data Limite para Fechamento prevista na Cláusula 4.16. 5.2.

Uso dos recursos.

Os recursos provenientes da alienação judicial dos Imóveis deverão ser, obrigatoriamente, utilizados pela Massa Falida para efetuar o pagamento dos credores habilitados no processo de Falência. 6.

OUTRAS CONDIÇÕES DO PROCESSO COMPETITIVO DE ALIENAÇÃO DOS IMÓVEIS 6.1.

Sucessão.

Os Imóveis serão alienados na forma deste Edital livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames ou obrigações da Massa Falida, não havendo sucessão ou solidariedade do vencedor do Leilão por quaisquer dívidas e/ou obrigações da Massa Falida, incluindo, mas não se limitando, àquelas de natureza tributária, regulatório, administrava, consumerista, cível, ambiental, trabalhista, comercial, previdenciária e responsabilidades decorrente da Lei n 12.846/2013, na forma dos artigos 66, §3°, 141 e 142 da LRF e artigo 133, § 1°do Código Tributário Nacional. 6.2.

Custos e despesas com o registro imobiliário.

Caberá exclusivamente ao adquirente a responsabilidade pelos custos e despesas necessários para o registro e transferência da propriedade dos Imóveis adquiridos pelo processo competitivo previsto neste Edital. 6.3.

Imissão na posse.

Independentemente da data em que for proferida a Decisão Homologatória da Venda, a imissão do adquirente na posse dos Imóveis compreendidos na Área 1 definida no Plano de Realização do Ativo somente ocorrerá em 02.01.2025, exceto se antes disso for concluída a alienação dos bens móveis da Massa Falida depositados na Área 1.

Quanto aos demais imóveis, a imissão do adquirente na posse ocorrerá concomitantemente com a expedição da Carta de Arrematação. 6.4.

Cronograma para alienação dos Bens Móveis.

Conforme previsto no PRA, os bens móveis de propriedade da Massa Falida ("Bens Móveis”) serão alienados em seguida ao encerramento da procedimento de alienação dos Imóveis, entre os meses de Maio e Dezembro de 2024. 6.5.

Formação e composição dos lotes.

Os lotes dos Bens Móveis (“Lotes”) serão formados pelo Administrador Judicial e pelo Leiloeiro (se houver) e publicizados nos autos da Falência e nos meios de comunicação de circulação local com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência do início do procedimento de alienação. 6.6.

Forma de alienação dos Bens Móveis.

Os Bens Móveis serão preferencialmente alienados em blocos e prioritariamente através de processo competitivo lastreado por propostas-base vinculantes (stalking horse bid).

Os interessados em figurar como stalking horse no procedimento de alienação dos Bens Móveis deverão manifestar tal interesse em petição nos da Falência e remeter proposta firme ao e-mail do Administrador Judicial ([email protected]), ocasião em que será instaurada uma due dilligence prévia para qualificação econômico-financeira do interessado, com a requisição dos documentos necessários para avaliar a higidez da proposta e a capacidade do interessado de honrá-la. 6.7.

Forma subsidiária de alienação dos bens móveis.

Caso não haja interessados na aquisição de qualquer dos Lotes para formulação de proposta-base vinculante (stalking horse bid), será aprazado leilão público para o respectivo Lote, na forma do Art. 142, I, da Lei 11.101/2005.

Pela operação do presente Edital e mediante a consumação da venda dos Imóveis, o Juízo da Falência autoriza expressamente a Massa Falida e eventual proponente vencedor, bem como seus agentes ou representantes a praticar todos e quaisquer atos e operações necessárias para consumar a efetiva transferência dos Imóveis para o vencedor do processo competitivo de alienação, e desde já determina às autoridades governamentais competentes que promovam os atos e medidas necessárias para viabilizar a consumação da alienação judicial dos Imóveis.

A Sessão Pública prosseguirá no dia útil imediato, à mesma hora em que teve início, independentemente de novo edital, se for ultrapassado o horário de expediente forense (cf.

Art. 900 CPC).

E ainda, fica automaticamente transferido para o primeiro dia útil subsequente ao ato, as mesmas horas, caso não haja expediente forense (feriado ou motivo de força maior) naquelas datas.

E, para que chegue ao conhecimento geral e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente Edital, que será afixado no lugar de costume e publicado na forma da lei.

Dado e passado nesta cidade e comarca de Campina Grande - PB, aos 26 de Janeiro de 2024.

Dr.

Leonardo Sousa de Paiva Oliveira Juiz de Direito Dr.

Antônio Elias de Queiroga Neto Administrador Judicial