TJSP - 1023333-62.2017.8.26.0100
2ª instância - Câmara / Desembargador(a) Sergio Seiji Shimura
Processos Relacionados - Outras Instâncias
Movimentações
Todas as movimentações dos processos publicadas pelos tribunais
-
11/09/2025 13:18
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
11/09/2025 13:17
Subprocesso Cadastrado
-
02/09/2025 16:06
Prazo
-
02/09/2025 11:49
Expedição de Certidão.
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02/09/2025 00:00
Intimação
DESPACHO Nº 1023333-62.2017.8.26.0100 - Processo Digital.
Petições para juntada devem ser apresentadas exclusivamente por meio eletrônico, nos termos do artigo 7º da Res. 551/2011 - Apelação Cível - São Paulo - Apelante: Urbeluz Energética S.A. - Apelado: Jorge Rodrigues Alves, - Interessado: Conasa - Companhia Nacional de Saneamento - GLOBAL INFRAENERGY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ajuizou ação contra URBELUZ ENERGÉTICA S/A, requerendo a anulação da deliberação do Conselho de Administração da ré, de 19/01/2017, que aprovou o aumento de capital, mediante emissão de novas ações ordinárias.
O Fundo autor argumenta que tal aumento foi engendrado para reduzir e diluir a sua participação societária (de 43% das ações para 14%).
Relata que a ré URBELUZ foi originalmente constituída sob a forma de sociedade limitada, em que eram sócios JOSÉ ANTONIO GIMENES e SONIA MARIA TEIXEIRA GIMENES, tendo sido transformada em sociedade anônima de capital fechado, em 13/04/2007.
Em 23/06/2012, os sócios JOSÉ ANTONIO e SONIA alienaram as ações para JORGE RODRIGUES ALVES e COMPANHIA BRASILEIRA DE ENGENHARIA, PARTICIPAÇÕES E NEGÓCIOS COBRAPAR, em que cada passou a deter 50% das ações da URBELUZ.
Em 23/05/2013, JORGE RODRIGUES alienou as suas ações à COBRAPAR, que passou a ser a controladora da URBELUZ.
Porém, a COBRAPAR não pagou o respectivo preço.
Depois de idas e vindas, foi celebrado, em 20/12/2016, Instrumento de Transação, pelo qual a COBRAPAR cedeu e transferiu para JORGE RODRIGUES 43% das ações ordinárias da URBELUZ.
Quer dizer, por tal instrumento, JORGE RODRIGUES voltou a ser acionista da URBELUZ (cf.
Instrumento de fls. 139/143).
No mesmo dia (20/12/2016), JORGE RODRIGUES ALVES alienou as suas 4.956.435 ações (equivalentes a 43% do capital social), ao Fundo autor GLOBAL INFRAENERGY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, pelo preço de R$ 9.602.511,49 (fls. 145/151).
A URBELUZ ENERGÉTICA S/A foi notificada dessas transações.
No entanto, logo em seguida, na reunião de 19/01/2017, o Conselho de Administração da URBELUZ, composto por WILSON SANTOS, MÁRIO VIEIRA MARCONDES NETO e PAULO ANDRÉ GIL BOSCHIERO, deliberou sobre o aumento do capital social (cujos membros Conselheiros foram eleitos por indicação da então controladora COBRAPAR).
O autor GLOBAL FIP também sustenta que o Conselho de Administração, em reunião de 09/03/2017, decidiu que ele (GLOBAL FIP) não poderia ser reconhecido como acionista da URBELUZ, uma vez que não foi respeitado o direito de preferência constante do Acordo de Acionistas, celebrado entre a COBRAPAR e a CONASA COMPANHIA NACIONAL DE SANEAMENTO (esta, detentora de 18,37% das ações da URBELUZ).
O GLOBAL FIP afirma, no entanto, que eventual ofensa ao direito de preferência só pode ser arguida por seu titular, e não pelo Conselho de Administração; além disso, ninguém viu o referido Acordo de Acionistas firmado entre a COBRAPAR e a CONASA.
O Autor frisa que adquiriu 4.956.435 ações de emissão da Companhia, pelo valor total de R$ 9.602.511,49, equivalentes a R$ 1,93 por ação.
Com o aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração da URBELUZ de R$ 9.241.094,46, a Companhia emitiria 23.695.114 ações pelo preço unitário de cerca de R$ 0,39; ou seja, pelo preço de emissão definido pelo Conselho de Administração da Companhia, o autor GLOBAL FIP, com o mesmo dinheiro que pagou por suas ações, adquiriria 5 vezes mais ações.
Resume que o aumento de capital constituiu manobra para diluir injustificadamente a sua participação, que sequer foi informada de tal deliberação e do prazo para manifestação de interesse na subscrição das novas ações.
Anota que o aumento de capital contém 3 vícios: 1) não tem fundamentação econômica; 2) viola o disposto no art. 170, § 7º, LSA; 3) viola o disposto no art. 20, j do Estatuto da Companhia.
O MM.
Juízo a quo indeferiu o pedido de tutela antecipada (fls. 259/260 e fls. 280/281).
Contra esta decisão, o autor GLOBAL ofertou agravo de instrumento, que veio a ser provido, no sentido de se suspenderem os efeitos do aumento de capital (AI n. 2050413-90.2017.8.26.0000, rel.
CLAUDIO GODOY, j. 19/02/2018) (fls. 1570/1580).
Em 14/05/2017, a ré URBELUZ ofertou contestação (fls. 340/362).
Em 13/11/2017, a CONASA COMPANHIA NACIONAL DE SANEAMENTO peticionou sob o título contestação requerendo seu ingresso como litisconsorte passivo necessário, a extinção do feito, sem julgamento do mérito, pelo fato de o autor GLOBAL FIP não ser parte legítima, ou a improcedência da ação, diante da prescrição e da validade do aumento de capital.
Aduz que é acionista da ré URBELUZ por ter aportado dinheiro no aumento de capital, tendo realizado Adiantamento para Futuro Aumento de Capital AFAC, sendo certo que, se houver anulação da deliberação do Conselho de Administração, a sua participação societária vai ser alterada; diz que é preciso que se esclareça se os adiantamentos feitos constituem crédito sujeito a juros e tributação, ou se se trata de participação acionária (fls. 1442/1458).
Em 06/03/2018, JORGE RODRIGUES ALVES noticiou a liquidação do GLOBAL FIP, conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária de quotistas, realizada em 02/01/2018; que todos os ativos da carteira do Global FIP foram transferidos a seu único quotista - JORGE RODRIGUES ALVES -, inclusive as 4.956.435 ações ordinárias de emissão da URBELUZ.
Pleiteou, então, a exclusão do polo ativo do GLOBAL FIP e sua inclusão como sucessor no processo (fls. 1.566/1569).
A ré URBELUZ manifestou-se apenas para reiterar o pedido de improcedência da ação (fls. 1598/1599).
JORGE ALVES apresentou nova manifestação, opondo-se às alegações da CONASA e reiterando sua oposição ao pretendido litisconsórcio passivo (fls. 1600/1612).
O feito foi saneado, tendo o MM.
Juízo a quo: 1) indeferido o pedido da ré URBELUZ de suspensão do processo, diante da inexistência de conexão, continência, nem prejudicialidade externa; 2) rejeitado o pedido de ingresso da CONASA como litisconsorte passiva; 3) deferido o pedido de sucessão processual, passando a figurar no polo ativo JORGE RODRIGUS ALVES (fls. 1613/1614).
Contra esta decisão saneadora, a ré URBEBLUZ apresentou agravo de instrumento, recurso que não foi conhecido por este Relator (AI n. 2250924-36.2019.8.26.0000, Rel.
Sérgio Shimura, j. 18/02/2020) (fls. 1724/1731).
A CONASA também recorreu, interpondo agravo de instrumento contra a decisão saneadora, que rejeitou o seu pedido de ingresso como litisconsorte passivo necessário.
Tal recurso foi provido em parte para reconhecer a possibilidade de a CONASA atuar como assistente simples (AI n. 2249432-09.2019.8.26.0000, Rel.
Sérgio Shimura, j. 05/05/2020).
Foram apresentados laudo e esclarecimentos (fls. 3.063/3.177 e 3.578/3.578).
Sobreveio sentença de procedência da ação, cujo relatório se adota, para declarar a nulidade da deliberação tomada na assembleia impugnada acerca do aumento de capital e todos os atos dela decorrentes.
Pela sucumbência, a parte requerida foi condenada ao pagamento de custas e despesas processuais, além da verba honorária arbitrada em 15% sobre o valor atualizado da causa (fls. 3.732/3.737).
Inconformada, a ré URBELUZ ENERGÉTICA S/A vem recorrer, postulando, em preliminar, a concessão dos benefícios da justiça gratuita, bem como a produção de nova prova pericial, uma vez que a que foi produzida está eivado de vícios.
No mérito, alega que a realização do aumento de capital foi necessária para quitar o aporte do AFAC realizado em 2015 antes da aquisição das ações por parte do apelado bem como para se capitalizar, permitindo o cumprimento do orçamento de 2017 e dos investimentos necessários nos projetos de infraestrutura (PPPs); que o aumento de seu capital vem sendo construído desde 2015, antes de o Fundo GLOBAL (apelado) celebrar o contrato de aquisição das ações da companhia; que a compra das ações pelo GLOBAL se deu em 20/12/2016 e a empresa somente comunicou-lhe tal fato em 23/02/2017.
Ressalta que a definição do preço de emissão das ações se deu conforme art. 170, § 1º, II, da Lei das SAs (patrimônio líquido por ação), com base no valor do patrimônio líquido contábil ajustado a preços de mercado dos ativos e dos passivos.
Tal definição foi baseada na mensuração do ativo líquido ou patrimônio líquido pelo valor contábil, acrescido de mais ou menos valia decorrente dos valores de mercado dos ativos e dos passivos; que o valor contábil não é o valor de mercado e que o Conselho optou em emitir as ações pelo preço do patrimônio líquido, pois não há que se falar em qualquer perspectiva de rentabilidade; que não houve violação aos art. 170, §7º, da Lei nº 6.404/1976 e art. 20, J do Estatuto Social da Companhia (fls. 3.749/3.772).
Recurso respondido pelo apelado (fls. 3.783/3.798).
Indeferido o pedido de justiça gratuita (fls. 3.904/3.918), a apelante comprovou o recolhimento das custas de preparo (fls. 3.921/3.923 e 3.929/3.931).
Houve oposição ao rito do julgamento virtual (fls. 3.856). É o relatório.
A fl. 3979 a agravante informa que desiste do presente recurso.
Sendo assim, homologa-se a desistência do agravo e, por consequência, não se conhece do recurso, à luz do disposto no art. 932, III, do CPC.
P.
Int. - Magistrado(a) Sérgio Shimura - Advs: Eduardo Cavalcante Gauche (OAB: 18739/DF) - Arthur Melo de Freitas (OAB: 57682/DF) - Laryssa de Andrade e Morais (OAB: 31376/DF) - Walfrido Jorge Warde Junior (OAB: 139503/SP) - Jose Luiz Bayeux Neto (OAB: 301453/SP) - Felipe Emmanuel de Figueiredo (OAB: 375462/SP) - Patrícia Grassano Pedalino (OAB: 16932/PR) - Marcus Vinicius Bossa Grassano (OAB: 21151/PR) - 4º andar -
29/08/2025 08:38
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
28/08/2025 21:58
Decisão Monocrática registrada
-
28/08/2025 18:30
Decisão Monocrática - Não-Conhecimento
-
28/08/2025 12:06
Conclusos para decisão
-
12/07/2025 14:13
Prazo
-
02/07/2025 15:05
Expedição de Certidão.
-
17/06/2025 20:10
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
17/06/2025 20:10
Expedição de Outros documentos.
-
03/06/2025 00:00
Publicado em
-
23/05/2025 15:55
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
23/05/2025 15:32
Despacho
-
22/05/2025 12:20
Conclusos para decisão
-
22/04/2025 19:40
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
22/04/2025 19:40
Expedição de Outros documentos.
-
26/03/2025 00:00
Publicado em
-
25/03/2025 10:56
Prazo
-
25/03/2025 10:25
Expedição de Certidão.
-
21/03/2025 16:08
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
21/03/2025 15:04
Despacho
-
20/03/2025 14:42
Conclusos para decisão
-
20/03/2025 14:37
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
20/03/2025 14:37
Expedição de Outros documentos.
-
13/03/2025 00:00
Publicado em
-
12/03/2025 15:35
Prazo
-
12/03/2025 09:00
Expedição de Certidão.
-
10/03/2025 12:39
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
07/03/2025 15:02
Despacho
-
06/03/2025 13:04
Conclusos para decisão
-
06/03/2025 12:49
Expedição de Certidão.
-
19/12/2024 00:00
Publicado em
-
18/12/2024 10:35
Prazo
-
18/12/2024 09:21
Expedição de Certidão.
-
17/12/2024 11:42
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
17/12/2024 11:17
Despacho
-
16/12/2024 13:20
Conclusos para decisão
-
16/12/2024 13:12
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
16/12/2024 13:12
Expedição de Outros documentos.
-
27/11/2024 21:01
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
27/11/2024 21:01
Expedição de Outros documentos.
-
26/11/2024 00:00
Publicado em
-
19/11/2024 14:43
Prazo
-
19/11/2024 14:42
Juntada de Outros documentos
-
19/11/2024 14:00
Retirado de pauta
-
19/11/2024 00:00
Publicado em
-
18/11/2024 09:16
Expedição de Certidão.
-
14/11/2024 17:28
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
14/11/2024 15:25
Despacho
-
13/11/2024 14:35
Conclusos para decisão
-
13/11/2024 13:58
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
13/11/2024 13:58
Expedição de Outros documentos.
-
11/11/2024 16:31
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
11/11/2024 16:30
Expedição de Outros documentos.
-
08/11/2024 00:00
Publicado em
-
07/11/2024 18:44
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
07/11/2024 18:44
Expedição de Outros documentos.
-
07/11/2024 09:28
Expedição de Certidão.
-
06/11/2024 12:49
Inclusão em Pauta
-
17/10/2024 21:27
Processo encaminhado para o Processamento de Grupos e Câmaras - À mesa
-
17/10/2024 08:17
Despacho À Mesa
-
29/09/2023 18:34
Conclusos para decisão
-
29/09/2023 18:23
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
29/09/2023 18:23
Expedição de Outros documentos.
-
26/09/2023 00:00
Publicado em
-
25/09/2023 09:43
Prazo
-
25/09/2023 09:28
Expedição de Certidão.
-
22/09/2023 10:58
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
22/09/2023 07:37
Despacho
-
21/09/2023 16:16
Conclusos para decisão
-
20/09/2023 18:33
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
20/09/2023 18:33
Expedição de Outros documentos.
-
14/09/2023 00:00
Publicado em
-
13/09/2023 10:01
Prazo
-
13/09/2023 09:30
Expedição de Certidão.
-
12/09/2023 09:23
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
12/09/2023 07:31
Despacho
-
28/08/2023 18:08
Conclusos para decisão
-
28/08/2023 17:14
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
28/08/2023 17:14
Expedição de Outros documentos.
-
21/08/2023 00:00
Publicado em
-
17/08/2023 17:25
Prazo
-
17/08/2023 17:24
Expedição de Certidão.
-
16/08/2023 16:49
Vista
-
14/08/2023 23:24
Juntada de Outros documentos
-
14/08/2023 23:24
Juntada de Outros documentos
-
14/08/2023 23:24
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
14/08/2023 23:24
Expedição de Outros documentos.
-
07/08/2023 00:00
Publicado em
-
04/08/2023 14:51
Juntada de Petição de Petição (outras)
-
04/08/2023 14:51
Expedição de Outros documentos.
-
04/08/2023 12:06
Prazo
-
04/08/2023 11:20
Expedição de Certidão.
-
02/08/2023 19:35
Remetidos os Autos (;7:Processamento de Grupos e Câmaras) para destino
-
02/08/2023 15:06
Despacho
-
28/07/2023 00:00
Publicado em
-
27/07/2023 00:00
Conclusos para decisão
-
25/07/2023 09:31
Conclusos para decisão
-
25/07/2023 09:00
Distribuído por competência exclusiva
-
21/07/2023 00:00
Publicado em
-
18/07/2023 16:42
Remetidos os Autos (;7:Distribuição de Recursos) para destino
-
18/07/2023 16:07
Processo Cadastrado
-
11/07/2023 16:40
Recebidos os autos pela Entrada de Recursos
Detalhes
Situação
Ativo
Ajuizamento
25/07/2023
Ultima Atualização
11/09/2025
Valor da Causa
R$ 0,00
Documentos
Decisão Monocrática Terminativa • Arquivo
Despacho • Arquivo
Despacho • Arquivo
Despacho • Arquivo
Despacho • Arquivo
Despacho • Arquivo
Despacho • Arquivo
Despacho • Arquivo
Despacho • Arquivo
Despacho • Arquivo
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