TJSP - 1019554-21.2025.8.26.0100

Processo 1019554-21.2025.8.26.0100 - Dissolução Parcial de Sociedade - Apuração de haveres - Maria Cecília Prata de Carli - - Espolio de Euclides de Carli - Chaparral Imobiliária e Agropecuária Ltda - - Bravo Empreendimentos Imobiliários Ltda - 1.

A preliminar de ilegitimidade ativa do Espólio de Euclides de Carli suscitada pelos réus não merece prosperar.

Embora os réus sustentem que o formal de partilha já teria sido expedido, conforme publicações no Diário Oficial, a questão da legitimidade do Espólio para postular haveres societários deve ser analisada sob a perspectiva do direito material subjacente.

O Espólio ingressou regularmente na sociedade após o falecimento de Euclides de Carli em 09/06/2019, conforme 4ª alteração contratual devidamente registrada, tendo participado de deliberações sociais e recebido dividendos na qualidade de sucessor do de cujus.

A notificação de retirada da sociedade foi realizada pelo Espólio em 12/06/2023, momento em que ainda detinha legitimidade plena para o exercício dos direitos societários.

Ainda que tenha havido posterior expedição do formal de partilha, o direito aos haveres societários cristalizou-se na data da retirada (12/06/2023), integrando o patrimônio do Espólio naquele momento.

Tratando-se de direito patrimonial já incorporado ao acervo hereditário antes da partilha, permanece a legitimidade do Espólio para postular a correta apuração e eventual complementação dos valores devidos.

Ainda, os valores eventualmente recebidos nestes autos são objeto de sobrepartilha, já iniciada autos do inventário nº 1025480-20.2019.8.26.0576, tendo havido, onde a coautora MARIA CECÍLIA foi reconduzida ao cargo de inventariante.

Rejeito, pois, a preliminar de ilegitimidade ativa. 2.

Afastada a preliminar e estando as partes legítimas regularmente representadas, bem como presentes todos os demais pressupostos processuais e condições da ação, declaro o feito saneado.

Os autores alegam que a apuração de haveres realizada extrajudicialmente foi inadequada, tendo sido elaborado mero "Balancete Verificação" que não reflete o real valor patrimonial da sociedade, especialmente quanto à avaliação da Fazenda Chaparral (principal ativo social).

Os réus, por sua vez, sustentam que a apuração seguiu rigorosamente as disposições contratuais e legais, tendo sido elaborado balanço patrimonial por contador habilitado e efetuado pagamento antecipado dos valores apurados.

Com dito na r.Decisão de fls. 224/227, tendo em vista que a dissolução parcial já ocorreu extrajudicialmente, a lide se restringirá ao estabelecimento de critérios para apuração de haveres devidos aos autores pela corré CHAPARRAL.

A controvérsia sobre a adequação dos critérios de avaliação patrimonial e a correção dos valores apurados demanda conhecimento técnico especializado, sendo imprescindível a realização de duas provas periciais para esclarecimento dos pontos controvertidos.

Primeiramente, deverá ser avaliado o bem imóvel que compõe a maior parte do patrimônio da sociedade (fls. 203), o que deve ser feito através de perícia de engenharia e após isso uma perícia contábil.

No caso vertente, permanecem controvertidos nos autos os seguintes pontos: (i) o valor justo (valor de mercado) do bem imóvel pertencente à sociedade CHAPARRAL, Matrícula nº 15751 do CRI da Comarca de Balsas - Maranhão na data da dissolução, 12 de junho de 2023; (ii) a existência ou não de lucros na sociedade CHAPARRAL , no período compreendido entre janeiro de 2022 e junho de 2023 e a destinação destes; (iii) se os lucros da sociedade CHAPARRAL no período delimitado nesta perícia teriam sido destinados a algum dos sócios ou se foram incorporados ao patrimônio da sociedade de alguma forma; (iv) no caso de terem sido incorporados ao patrimônio, se tais valores já integram os haveres devidos aos autores; (v) a regularidade ou não do balanço patrimonial levantado pela ré CHAPARRAL e, em caso negativo, qual seria o correto para a data da dissolução parcial; (vi) o cálculo dos valores devidos aos autores, tanto a título de haveres quanto a título de distribuições de lucros de janeiro de 2022 até junho de 2023, período que ainda eram sócios, observada a participação destes em cada período, conforme contratos sociais; e, por fim, Os haveres deverão ser apurados com base no Contrato Social da própria sociedade CHAPARRAL, o mesmo que o legal, em conformidade com o art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do Código de Processo Civil, que assim dispõem: Art. 1.031.

Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado." "Art. 606.

Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. (destacamos) O balanço de determinação enquadra-se, dentre as formas de apuração dos valores das quotas sociais de sociedades, como método de apuração de valor patrimonial, pois, ao aplicá-lo, apura-se não o valor contábil ou econômico, mas sim o valor patrimonial real da sociedade na data de sua resolução, avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, isto é, de mercado, além do passivo, apurado de igual forma.

Cuida-se de método que melhor reflete a cautela que se deve ter na apuração do valor da quota, pois não traz consigo a insegurança e a imprevisibilidade que outros métodos, como fluxo de caixa descontado, trazem consigo.

O método de balanço de determinação, previsto no artigo 1.031 do Código Civil e no artigo 606 do Código de Processo Civil, demonstra a preocupação do legislador de que o valor da quota do sócio retirante corresponda ao mais próximo possível do real valor dos ativos da sociedade, refletindo seu valor patrimonial real.

Referido balanço de determinação deverá ter como data base a dissolução parcial, ocorrida em 12 de junho de 2023, e as proporções de capital social de cada um dos sócios dissidentes à época, sendo 0,68% a do Espólio de Euclides de Carli e 0,29% a de Maria Cecília Prata de Carli, conforme contrato social vigente à época da dissolução (fls. 130).

Em que pese a breve digressão sobre o propósito da corré Bravo em diluir o patrimônio dos autores, a alteração do Contrato Social seguiu o quórum previsto no Código Civil e a reunião teve o convite e a presença dos próprios autores, sendo, portanto, válida e produzindo efeitos.

Ademais, em que pese as alegações das autoras, inexiste qualquer pedido de nulidade desta alteração, nesta ou em qualquer outra ação, razão pela qual esta é a premissa em que a perícia deverá se basear. 3.

Para a realização de ambas as perícias, nomeio Renato Maurício Porto Reis, que atuará como perito contábil, mas também designará perito de engenharia capaz de solucionar a controvérsia quanto ao valor do bem imóvel da sociedade.

Quanto aos honorários periciais, observo que os réus já efetuaram depósito dos valores que entenderam devidos aos autores a título de apuração de haveres (R$ 202.357,12 ao Espólio e R$ 91.010,19 à Maria Cecília, em 11/08/2023 - fls. 190/191), baseando-se no balanço patrimonial de fls. 189, o que, em princípio, demonstra boa-fé no cumprimento das obrigações contratuais.

Entretanto, a análise dos autos revela que a empresa ré apresentou balanço patrimonial com evidentes inconsistências contábeis, em flagrante descumprimento das obrigações societárias estabelecidas em seu próprio contrato social, sobretudo no §1º da Cláusula Sétima (fls. 132).

Tais irregularidades comprometem a fidedignidade das informações financeiras necessárias à correta apuração dos haveres dos sócios retirantes.

O que se vê é que a ré teria mantido mais de 10 milhões de reais como "Lucros Acumulados" e "Lucro Líquido do Exercício" em seu patrimônio líquido, sendo que tais valores devem sempre ser destinados a alguma finalidade patrimonial quando expressados no Balanço.

Ainda, não consta no Balanço Patrimonial sequer a existência do imóvel rural que ambas alegam ser o único bem corpóreo da sociedade.

Nesse contexto, a prova tornou-se necessária tanto em razão do ônus probatório das autoras quanto em razão da causalidade das rés, razão pela qual todas deverão arcar com os honorários periciais na proporção de suas quotas sociais na data da dissolução, ou seja, 0,68% a serem pagos pelo Espólio de Euclides de Carli, 0,29% por Maria Cecília Prata de Carli e 98,03% por BRAVO EMPREENDIMENTOS, nos termos do art. 95, caput, do CPC. 4.

Em 15 dias, a contar da publicação da presente, faculto às partes a indicação de assistentes técnicos e o oferecimento de quesitos pertinentes. 5.

Após a indicação de assistentes técnicos e oferecimento de quesitos, ou decurso do prazo para tanto, intime-se o Perito, pelo meio mais célere, para que apresente estimativa de seus honorários [os quais desde logo deverão abranger todo o trabalho, contábil e de engenharia, até o final] e requisitar quaisquer outros documentos que ache pertinente para averiguação do feito, no prazo de 15 dias. 6.

Feito isso, intime-se a requerida CHAPARRAL, por ato ordinatório, para se manifestar sobre a proposta ou já providenciar o depósito judicial da integralidade do valor proposto. 7.

Por fim, após, venham conclusos para deliberação quanto à fixação dos honorários periciais Intime-se. - ADV: WILLIAN GUIMARÃES SANTOS DE CARVALHO (OAB 47807-A/CE), WILLIAN GUIMARÃES SANTOS DE CARVALHO (OAB 47807-A/CE), RAFAEL MACEDO PEZETA (OAB 207585/SP), RAFAEL MACEDO PEZETA (OAB 207585/SP)