TJSP - 1044149-30.2025.8.26.0506

Processo 1044149-30.2025.8.26.0506 - Dissolução Parcial de Sociedade - Apuração de haveres - Maestro Alimentos Ltda. -

Vistos.

Intime-se a parte autora na pessoa de seu advogado para providenciar, no prazo de 15 (quinze) dias, a juntada do instrumento de procuração, bem como o recolhimento da taxa judiciária e despesas iniciais do processo, sob pena de cancelamento da distribuição.

Int. - ADV: CARLOS EDUARDO DIAS DA CRUZ (OAB 394253/SP)

Processo 1044149-30.2025.8.26.0506 - Dissolução Parcial de Sociedade - Apuração de haveres - Maestro Alimentos Ltda. -

Vistos.

Este Juízo é absolutamente incompetente para apreciar a matéria.

MAESTRO ALIMENTOS LTDA. aforou ação de dissolução parcial de sociedade em conta de participação c/c apuração de haveres e indenização contra TÂNIA SANTIAGO DA SILVA e WILLIAM APARECIDO MACIEL DA SILVA, alegando, em síntese, que as partes firmaram contrato de sociedade em conta de participação em 17.03.2025, no qual a Autora assumiu a posição de sócia ostensiva, enquanto os Réus ingressaram como sócios participantes com aportes de R$ 60.000,00 cada.

Sustenta que o Corréu William teria extrapolado suas atribuições contratuais, interferindo na gestão empresarial, autorizando despesas indevidas, violando cláusulas de confidencialidade e comprometendo a credibilidade da empresa no mercado.

Aduz que os Réus pleitearam extrajudicialmente a restituição integral dos aportes em contrariedade às disposições contratuais, configurando quebra da confiança mútua e inviabilizando a continuidade societária.

Requer, dessa forma, a dissolução parcial da sociedade em conta de participação, com consequente apuração de haveres nos termos das cláusulas contratuais, além de indenização pelos prejuízos decorrentes das condutas atribuídas como irregulares que teriam sido praticadas pelo Correquerido William, com a condenação dos Réus à devolução dos valores recebidos após a ruptura societária.

Pois bem.

A definição do Juízo competente constitui pressuposto processual de validade, devendo ser examinada de ofício pelo magistrado, nos termos do artigo 64, parágrafo 1º, do Código de Processo Civil, que estabelece o dever de o juiz declinar, até mesmo ex officio, da incompetência absoluta.

A pretensão deduzida pela Autora versa sobre dissolução de sociedade em conta de participação, modalidade societária disciplinada nos artigos 991 a 996 do Código Civil, inserida no Livro II da Parte Especial, que trata especificamente do Direito de Empresa.

Conquanto a sociedade em conta de participação não possua personalidade jurídica própria, constitui espécie do gênero societário empresarial, caracterizada pela existência de sócio ostensivo, responsável pelas obrigações perante terceiros, e sócios participantes, cujas contribuições integram o patrimônio especial destinado aos fins societários.

O pedido formulado envolve questões atinentes à dissolução societária, apuração de haveres, responsabilização por violação de deveres societários e liquidação de patrimônio empresarial.

Tais matérias demandam conhecimento técnico especializado em direito empresarial, contabilidade societária e métodos de avaliação patrimonial, circunstâncias que justificam a existência de órgãos jurisdicionais dotados de competência especializada.

Nesse contexto, deve-se examinar o regime de competência estabelecido pela Resolução nº 877/2022 do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que, em seu artigo 2º, criou a Vara Regional Empresarial e de Conflitos relacionados à Arbitragem das 3ª e 6ª Regiões Administrativas Judiciárias, com sede nesta Comarca de Ribeirão Preto, dotada de competência territorial abrangente para as respectivas regiões administrativas.

O artigo 3º da Resolução 877/2022 estabelece que as Varas Empresariais têm competência material especializada para "as ações principais, acessórias e conexas, relativas à matéria prevista no Livro II, Parte Especial do Código Civil (art. 966 a 1.195) e na Lei nº 6.404/1976 (sociedades anônimas)".

A norma contempla, expressamente, as questões societárias disciplinadas no Código Civil, abrangendo todas as modalidades de sociedades empresariais, inclusive, consequentemente, a sociedade em conta de participação.

Não se pode perder de vista que o critério de definição da competência baseia-se na natureza da relação jurídica material controvertida e na causa de pedir próxima.

No presente caso, tanto o fundamento da pretensão quanto os pedidos formulados enquadram-se inequivocamente no âmbito do Direito Empresarial, atraindo a competência do órgão jurisdicional especializado.

Registre-se que a competência das Varas Empresariais não se limita às sociedades personificadas, mas abrange todo o espectro das relações empresariais previstas no Código Civil.

A sociedade em conta de participação, embora desprovida de personalidade jurídica, constitui modalidade societária expressamente disciplinada no Livro II da Parte Especial do Código Civil, inserindo-se, portanto, no âmbito de competência material das Varas Especializadas segundo expressa disposição normativa.

Cumpre observar, em complemento, que a presente ação não se enquadra na competência residual das Varas Cíveis, estabelecida no artigo 34 do Código Judiciário do Estado de São Paulo, porquanto a matéria controvertida encontra-se expressamente contemplada na competência especializada instituída pela aludida Resolução 877/2022.

A regra geral de competência cível cede espaço, consequentemente, à competência especializada quando presente norma específica de atribuição jurisdicional.

No sentido do quanto aqui se decide: "DIREITO PROCESSUAL CIVIL.

CONFLITO NEGATIVO DE COMPETÊNCIA.

DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE.

COMPETÊNCIA DECLARADA.

I.

Caso em Exame. 1.

Conflito negativo de competência entre o MM.

Juízo de Direito da Vara Regional de Competência Empresarial e Conflitos Relacionados à Arbitragem e o MM.

Juízo de Direito da 2ª Vara Cível da Comarca de São José do Rio Preto, nos autos de Ação de Dissolução Parcial de Sociedade, visando à dissolução parcial de sociedades em conta de participação, devolução de valores investidos e apuração de haveres.

II.

Questão em Discussão. 2.

A questão em discussão consiste em determinar se a competência para julgamento do feito é da Vara Cível ou da Vara Empresarial, considerando se a relação jurídica subjacente é de natureza empresarial ou obrigacional.

III.

Razões de Decidir. 3.

Natureza da relação jurídica subjacente verificada em função do contrato de constituição de sociedade em conta de participação entabulado entre as partes, regida pelos artigos 991 a 996 do Código Civil. 4.

Matéria inserida na competência das Varas Empresariais, a teor do disposto no artigo 3º da Resolução nº 877/2022 do Colendo Órgão Especial deste Egrégio Tribunal de Justiça.

IV.

Dispositivo e Tese. 5.

Conflito de competência conhecido para declarar a competência do Juízo suscitante.

Tese de julgamento: 1.

A competência é definida pela relação jurídica que alicerça a pretensão. 2.

Matéria regida pelos artigos 991 a 996 do Código Civil está no rol de competência das Varas Empresariais.

Legislação Citada: CPC, art. 66, II; Resolução nº 877/2022 do TJSP, art. 3º; CC, arts. 991 a 996.

Jurisprudência Citada: TJSP, Conflito de competência cível nº 0016180-23.2025.8.26.0000, Rel.

Camargo Aranha Filho, Câmara Especial, j. 22/07/2025; TJSP, Conflito de competência cível nº 0022350-11.2025.8.26.0000, Rel.

Claudio Teixeira Villar, Câmara Especial, j. 21/07/2025; TJSP, Conflito de competência cível nº 0021577-63.2025.8.26.0000, Rel.

Torres de Carvalho, Câmara Especial, j. 16/07/2025; TJSP, Conflito de competência cível nº 0020657-89.2025.8.26.0000, Rel.

Egberto de Almeida Penido, Câmara Especial, j. 25/06/2025" (TJSP, Conflito de competência cível 0023891-79.2025.8.26.0000, Câmara Especial, Rel.

Des.

Beretta da Silveira, j. 14.08.2025).

Por conseguinte, considerando que a demanda versa sobre dissolução de sociedade em conta de participação, com pedidos conexos de apuração de haveres e indenização por violação de deveres societários, matérias expressamente previstas no artigo 3º da Resolução 877/2022, impõe-se o reconhecimento da incompetência absoluta desta Vara Cível para processar e julgar a presente ação.

Diante do exposto, declarando a incompetência deste Juízo, determino a pronta remessa dos autos ao Cartório Distribuidor desta Comarca, para redistribuição à Vara Regional Empresarial e de Conflitos relacionados à Arbitragem das 3ª e 6ª Regiões Administrativas Judiciárias.

Prov.

Int. - ADV: CARLOS EDUARDO DIAS DA CRUZ (OAB 394253/SP)