TJSP - 1106736-45.2025.8.26.0100

Processo 1106736-45.2025.8.26.0100 - Dissolução Parcial de Sociedade - Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade - Brenda Tayná da Silva Conessa - - Letícia Graciele da Silva Pereira Policarpo de Souza - Andreza Regina Salin - 1.

De início, tem-se que a parte autora pretende a dissolução parcial da sociedade Castramóvel Pet Vet Ltda, para exclusão da sócia requerida Andreza Regina Salin.

Ocorre que, formulado o pedido de dissolução parcial de sociedade, a parte autora deixou de incluir, no polo ativo da demanda, a sociedade cuja dissolução pretende.

Contudo, é sabido que deve ser incluída na ação de dissolução parcial da sociedade, para além dos seus sócios, também a sociedade dissolvenda, existindo litisconsórcio necessário no caso, nos termos do artigo 601, do Código de Processo Civil.

Assim, deverá a parte requerente emendar a petição inicial, para incluir no polo ativo da presente demanda a sociedade Castramóvel, de cujos quadros pretende exclua-se a requerida Andreza.

De tal sorte que determino à parte autora que, no prazo de 15 (quinze) dias, apresente EMENDA À INICIAL, sob pena de extinção, para incluir no polo ativo da presente a sociedade dissolvenda.

Deve o(a) advogado(a), ao proceder a emenda à petição inicial, por meio do link de "Petição Intermediária de 1º Grau", cadastrá-la na categoria "Petições Diversas", tipo de petição: "8431 - Emenda à Inicial", a fim de conferir maior agilidade na identificação no fluxo de trabalho, onde se processam os autos digitais, sob pena de a apreciação da petição inicial aguardar a ordem de protocolo dos demais autos conclusos, acarretando prejuízos e morosidade no andamento dos autos digitais. 2.

Sem prejuízo, passo à análise da tutela de urgência.

De acordo com o instrumento de alteração de contrato social de sociedade limitada de fls. 29/38, são as autoras Letícia Graciele da Silva Pereira Policarpo de Souza e Brenda Tayná da Silva Conessa, em comum com a requerida Andreza Regina Salin, sócias da sociedade Castramóvel Pet Vet Ltda, titulares, cada qual, de 16.667, 16.667 e 16.666 das totais 50.000 quotas do capital social.

Até então - e ainda nos termos daquele instrumento - compunha a sociedade a autora Letícia, sozinha, quem a explorava sob a denominação De Simoni Consultoria de Nutrição e Clínica Veterinária Ltda.

O instrumento também previu, para além da admissão das duas sócias e da alteração do nome empresarial, a outorga, à sócia recém-admitida e ora requerida, Andreza, a administração da sociedade, conforme disposição da Cláusula Sexta, de fl. 32.

O contrato não dispõe sobre a hipótese de exclusão extrajudicial de sócio. Às fls. 49/51, em 21 de julho de 2025, a parte autora notificou a parte requerida, instando-a a cessar o uso dos bens integrantes do patrimônio social, a abster-se de celebrar novos contratos, a prestar contas dos atendimentos prestados e a apresentar o inteiro teor do contrato de locação celebrado, sem prejuízo da devolução do ônibus castramóvel, ao que contranotificou-a a parte requerida às fls. 53/55, em 22 de julho de 2025, formalizando proposta de alienação das suas quotas às autoras, pelo preço de R$ 100.000,00.

A parte autora notificou a parte requerida, uma vez mais, às fls. 57/59.

A parte autora narra que, após ser admitida à sociedade - e após assumir-lhe a administração -, a requerida haveria passado a, premeditadamente, locupletar-se dos bens integrantes do patrimônio social, sem prestar às restantes sócias quaisquer contas, designadamente, pela ocultação dos sujeitos, objeto e prazo de contratos de prestação de serviço - especialmente, os celebrados com a Prefeitura de Guarulhos/SP no âmbito da campanha de castração promovida pelo Município - de tudo lavrando-se os boletins de ocorrência de fls. 67/70, de 15 de julho de 2025 e de fls. 71/73, de 3 de agosto de 2025.

Junta, às fls. 47/48 e 74/106, registros de conversas do mensageiro instantâneo WhatsApp, bem como, à fl. 107, o extrato da conta-corrente da pessoa jurídica, bem como, às fls. 109/126, cópia de contrato celebrado entre a sociedade - então sob o nome De Simoni - e o Município de Tietê/SP.

Pois bem.

O artigo 1.085, do Código Civil, prevê que a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entendendo estar um de seus sócios a pôr em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-lo da sociedade, desde que prevista neste a exclusão por justa causa, sendo necessária a reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

O artigo 1.030, do Código Civil dispõe que, excetuada a hipótese de exclusão do sócio remisso, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

A falta grave é um conceito jurídico indeterminado, o que confere certa flexibilidade ao instituto da exclusão, que deve ser analisado à luz da realidade específica de cada sociedade.

Nesse sentido, leciona Marcelo Vieira von Adamek: [N]ão é toda e qualquer falta que pode legitimar a exclusão do sócio, mas somente aquela falta qualificada como 'grave' ato de inegável gravidade que, tendo pertinência com a posição jurídica de sócio, inviabilize ou coloque em risco a própria continuidade da atividade social, tal como, de forma enfática, isso expressou o nosso legislador.

Falta grave é, portanto, apenas aquela que objetivamente tenha essa agudeza (de 'inegável gravidade'), e não a que, discricionária ou arbitrariamente, assim a pretende qualificar a maioria.

No direito brasileiro, portanto, não há espaço para a exclusão de sócio fundada na mera vontade da maioria, sem que haja justa causa a ampará-la, ou, o que dá no mesmo, exclusão de sócio vazia, imotivada ou sem justa causa (von Adamek, Marcelo Vieira.

Anotações sobre a exclusão de sócios por falta grave no regime do código civil, Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, n. 158, abr. 2011, p. 113).

Sobre o dever de diligência dos administradores, em sociedades limitadas, por sua vez, dispõe o artigo 1.011, do Código Civil, verbis: Art. 1.011.

O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Por sua vez, dispõem o § 2.º, do artigo 1.013, e o caput do artigo 1.016, do Código Civil: § 2oResponde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.

Art. 1.016.

Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.

Do administrador espera-se, portanto, deveres de diligência e de lealdade, conceitos abertos, mas que - uma vez violados pelo administrador - podem implicar o dever de indenizar a sociedade lesada, em caso de eventual culpa no desempenho de suas atribuições.

No tocante aos requisitos para a concessão da tutela urgência, tal qual previsão do artigo 300, do Código de Processo Civil, conceder-se-á a tutela de urgência quando houver: cumulativamente, probabilidade do direito e risco de dano ou perecimento do próprio direito ou ao resultado útil do processo;

por outro lado, não pode existir perigo de irreversibilidade da medida.

Num exame preliminar e de probabilidade, não vislumbro o preenchimento dos requisitos necessários para a concessão da tutela de urgência, como almejada.

Com efeito, o pressuposto fundamental para que seja reconhecido o direito de um sócio à exclusão de outro sócio do quadro societário é a existência de falta grave, requisito sem o qual não se possibilita a sua exclusão, que é medida excepcional na ordem jurídica empresarial brasileira.

No caso - e à míngua de previsão no contrato social acerca da possibilidade de exclusão de sócio do quadro societário mediante reunião especialmente convocada para esse fim -, a parte autora invoca circunstância desabonadoras as quais carecem de imprescindível dilação probatória, revelando-se precipitado o deferimento da medida de urgência, como pleiteada, ao menos por ora.

E o mesmo se diga no tocante ao pleito visando ao afastamento cautelar da requerida das funções de administradora, quanto aos quais, por igual, é prematuro assinalar a probabilidade do direito invocado, sem o devido esclarecimento dos fatos controvertidos.

Mesmo porque não convence a alegação de que estejam as requerentes desmuniciadas do acesso ou do exame dos documentos contábeis cujo ocultamento declamam - tanto que, lançando mão das atribuições que a condição de sócias lhes outorga, obtiveram e produziram os extratos bancários da conta-corrente da sociedade empresária, tudo a fulminar não só a probabilidade do direito, como o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, estes os quais autorizariam a concessão da medida almejada.

As ilicitudes apontadas, a saber, os desvios de patrimônio - sobretudo no âmbito de contratos de prestação de serviços com o Poder Público - e a delegação dos atos de administração à ingerência de terceiro, estranho à sociedade, são, ambas, matérias para cuja aferição é imprescindível a dilação probatória, não se revelando cauteloso, em um exame de cognição não exauriente, reconhecer-se quer a sua ocorrência, quer a sua inocorrência, ao menos por ora, com a alternância na administração ou mesmo o alijamento da requerida dos direitos inerentes à condição de sócia-administradora a fomentarem senão prolongamento do litígio - com o que, por certo, não pode pactuar o Poder Judiciário.

Insta anotar que o Poder Judiciário não deve interferir na gestão e imiscuir-se em questões internas das sociedades de direito privado.

Apenas de forma excepcional - e observado o princípio da intervenção mínima do Estado na autonomia privada -, é que poderá o Poder Judiciário analisar, excepcionalmente, questões a ele submetidas, quando, por exemplo, maculadas de flagrantes ilegalidades.

Ademais, há uma lógica própria para interpretação e integração dos contratos empresariais que não pode ser olvidada, mais valendo uma fundamentação interna corporis para a condução dos negócios sociais do que eventuais justificações a posteriori nas instâncias judiciais, das que se requer cada vez maior precaução interventiva.

Assim, para o Judiciário, não deve a apreciação da matéria cuidar de examinar o aspecto de conveniência desta ou daquela prática adotadas, mas o aspecto de sua legalidade adentro do seu respectivo contexto - o que efetivamente compete ao Poder Judiciário, cujo dever de dizer o direito, com definitividade, em substituição às vontades individuais das partes, deve balizar-se pelo ditame segundo o qual devam-se minimizar os custos de transação envolvidos na obtenção da pacificação social.

Nesse sentido, apenas como exemplo, confira-se julgado do Egrégio Tribunal de Justiça de São Paulo: Sociedade limitada.

Ação anulatória de deliberação de sócios.

Decisão de indeferimento de pedido liminar que visava à suspensão de efeitos de reunião que excluiu autor dos quadros societários de empresa ré.

Agravo de instrumento.

A interferência judicial em sociedades empresárias deve ocorrer apenas em situações excepcionais.

Princípio da intervenção mínima.

Doutrina de LUIS FELIPE SPINELLI, JOÃO PEDRO SCALZILLI e RODRIGO TELLECHEA.

Julgado do STJ: MC 14.561, NANCY ANDRIGHI.

Precedentes das Câmaras Reservadas deste Tribunal.

No caso concreto, de resto, ao menos em análise superficial e perfunctória, parece ter sido observado o prazo legal para convocação da reunião, bem assim expostos, em reunião anterior, os atos praticados pelo autor que configurariam faltas graves.

Em suma, parecem suficientemente graves os motivos levantados pelos corréus para ensejar a exclusão do autor da sociedade.

Após a dilação probatória, ressalva-se, poderá requerer nova decisão ao Juízo de origem, que, por certo, terá, então, maiores elementos para prover a respeito dos pedidos antecipatórios.

Manutenção da decisão agravada.

Agravo de instrumento desprovido (TJSP; Agravo de Instrumento 2141714-45.2022.8.26.0000; Relator (a):Cesar Ciampolini; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Sorocaba -3ª Vara Cível; Data do Julgamento: 14/09/2022; Data de Registro: 20/09/2022 grifado).

Assim, observadas as premissas acima destacadas - e sem que tenha havido demonstração de quaisquer irregularidades flagrantes, passíveis de reconhecerem-se de plano -, resultaria por demais intervencionista - para não dizer temerário - dar vazão ao pleito autoral, destituindo ou suspendendo de seu cargo a sócia-administradora cujos atos se impugnam.

De tal sorte que, fulminada a presença dos requisitos da probabilidade do direito e do perigo de dano, de rigor torna-se indeferir-se a tutela de urgência.

Posto isso, INDEFIRO a tutela de urgência, ausentes os requisitos do artigo 300, do Código de Processo Civil. 3.

Diante do comparecimento espontâneo da parte requerida, às fls. 145/169, dou-a por citada.

Cumprido o item 1, acima, intime-se a parte requerida para apresentar para concordar com o pedido ou apresentar contestação, no prazo já fixado às fls. 134/135. 4.

Intimem-se. - ADV: BRUNA RIBEIRO BELOTO (OAB 359804/SP), BRUNA RIBEIRO BELOTO (OAB 359804/SP), DANUBIA DEMORI DUVIRGENS (OAB 431184/SP)

Processo 1106736-45.2025.8.26.0100 - Dissolução Parcial de Sociedade - Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade - Brenda Tayná da Silva Conessa - - Letícia Graciele da Silva Pereira Policarpo de Souza - Para fins de contagem de prazo, fica a parte autora intimadaa apresentar o comprovante de recebimento/entrega dadecisão-ofício, sendo por e-mail, juntando aos autos o print da tela informando a data de entrega. : - ADV: BRUNA RIBEIRO BELOTO (OAB 359804/SP), BRUNA RIBEIRO BELOTO (OAB 359804/SP)

Processo 1106736-45.2025.8.26.0100 - Dissolução Parcial de Sociedade - Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade - Brenda Tayná da Silva Conessa - - Letícia Graciele da Silva Pereira Policarpo de Souza - Considerando as peculiaridades do caso, entendo relevante e adequado conceder à parte requerida a oportunidade de se manifestar sobre o pedido de tutela de urgência, sendo que a postergação de tal análise, por poucos dias, não causará prejuízo à parte autora.

Assim, faculto à parte requerida apresentar manifestação sobre o pedido de tutela de urgência formulado pela parte autora, no prazo de 3 (três) dias contados nos termos do artigo 219 do Código de Processo Civil a partir da data de recebimento desta decisão-ofício.

Servirá a presente decisão como OFÍCIO, que deverá ser instruído e encaminhado diretamente pela parte autora à parte requerida, comprovando-se nos autos.

Decorrido o prazo, com ou sem manifestação da parte requerida, tornem conclusos para apreciação do pedido de tutela de urgência.

Esclareço desde logo que, com a juntada de procuração e/ou de manifestação nos autos, a parte requerida será dada por citada para concordar com o pedido ou apresentar contestação, nos termos do artigo 601, do Código de Processo Civil, no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de incidência de revelia e presunção de veracidade das alegações de fato aduzidas na inicial (artigo 344 do Código de Processo Civil).

Intimem-se. - ADV: BRUNA RIBEIRO BELOTO (OAB 359804/SP), BRUNA RIBEIRO BELOTO (OAB 359804/SP)